สัญญาโอนทรัพย์สินทางปัญญา (IP) สำหรับสตาร์ทอัพ (2026)

สตาร์ทอัพไทยหลายแห่งเริ่มต้นจากไอเดียของผู้ก่อตั้งที่พัฒนาโค้ด ออกแบบ หรือสร้างเนื้อหาก่อนจดทะเบียนบริษัท ปัญหาคือ IP เหล่านี้ยังเป็นของบุคคล ไม่ใช่ของบริษัท เมื่อถึงเวลาระดมทุน นักลงทุนจะถามว่า "IP เป็นของบริษัทหรือเปล่า" หากคำตอบคือ "ไม่" การระดมทุนจะสะดุดทันที

สัญญาหนึ่งฉบับไม่ควรใช้เวลาหลายวัน AiDocx ช่วยให้คุณร่างสัญญาจนถึงลงนามได้ภายในเวลาดื่มกาแฟหนึ่งแก้ว

บทความนี้ให้เทมเพลตสัญญาโอน IP ที่สตาร์ทอัพนำไปใช้ได้ทันที พร้อมอธิบายกฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาไทยที่เกี่ยวข้อง

ทำไมสตาร์ทอัพต้องมีสัญญาโอน IP

สถานการณ์	ปัญหาที่อาจเกิดหากไม่มีสัญญาโอน IP
ผู้ก่อตั้งเขียนโค้ดก่อนตั้งบริษัท	ซอฟต์แวร์เป็นของผู้ก่อตั้ง ไม่ใช่บริษัท
นักออกแบบฟรีแลนซ์ทำโลโก้	ลิขสิทธิ์ยังอยู่ที่ฟรีแลนซ์
พนักงานพัฒนาสิ่งประดิษฐ์	สิทธิบัตรอาจเป็นของพนักงาน
ผู้ร่วมก่อตั้งลาออก	อาจนำ IP ติดตัวไป
ระดมทุน Series A	นักลงทุนต้องการหลักฐานว่า IP เป็นของบริษัท

ประเภทของทรัพย์สินทางปัญญาที่ต้องโอน

1. ลิขสิทธิ์ (Copyright)

• ซอร์สโค้ด ซอฟต์แวร์
• งานออกแบบ UI/UX โลโก้ กราฟิก
• เนื้อหาบนเว็บไซต์ เอกสารประกอบ
• กฎหมาย: พ.ร.บ.ลิขสิทธิ์ พ.ศ. 2537

2. สิทธิบัตร (Patent)

• สิ่งประดิษฐ์ กรรมวิธี เทคโนโลยี
• อนุสิทธิบัตร (Petty Patent)
• กฎหมาย: พ.ร.บ.สิทธิบัตร พ.ศ. 2522

3. เครื่องหมายการค้า (Trademark)

• ชื่อแบรนด์ โลโก้ สโลแกน
• กฎหมาย: พ.ร.บ.เครื่องหมายการค้า พ.ศ. 2534

4. ความลับทางการค้า (Trade Secret)

• สูตร อัลกอริทึม ฐานข้อมูลลูกค้า
• กฎหมาย: พ.ร.บ.ความลับทางการค้า พ.ศ. 2545

เทมเพลตสัญญาโอนทรัพย์สินทางปัญญา

ข้อ 1: คู่สัญญา

ข้อ 1 (คู่สัญญา)

สัญญาฉบับนี้ทำขึ้นระหว่าง:

ผู้โอน: นาย/นาง/นางสาว _______________ เลขบัตรประชาชน _______________ ที่อยู่ _______________ (ต่อไปนี้เรียกว่า "ผู้โอน")

ผู้รับโอน: บริษัท _______________ จำกัด เลขทะเบียนนิติบุคคล _______________ สำนักงานตั้งอยู่เลขที่ _______________ โดย นาย/นาง/นางสาว _______________ ตำแหน่ง _______________ ผู้มีอำนาจลงนาม (ต่อไปนี้เรียกว่า "ผู้รับโอน" หรือ "บริษัท")

ข้อ 2: รายละเอียดทรัพย์สินทางปัญญาที่โอน

ข้อ 2 (ทรัพย์สินทางปัญญาที่โอน)

ผู้โอนตกลงโอนทรัพย์สินทางปัญญาดังต่อไปนี้ให้แก่ผู้รับโอนโดยเด็ดขาดและไม่อาจเพิกถอนได้:

2.1 ลิขสิทธิ์:

• (ก) ซอร์สโค้ดซอฟต์แวร์ชื่อ _______________
• (ข) งานออกแบบ _______________
• (ค) เอกสาร _______________

2.2 สิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร:

• (ก) คำขอหมายเลข _______________ (ถ้ามี)
• (ข) สิ่งประดิษฐ์เรื่อง _______________

2.3 เครื่องหมายการค้า:

• (ก) เครื่องหมายการค้าชื่อ/โลโก้ _______________
• (ข) ชื่อโดเมน _______________

2.4 ความลับทางการค้า:

• (ก) อัลกอริทึม/สูตร _______________
• (ข) ฐานข้อมูล _______________

ทรัพย์สินทางปัญญาข้างต้นรวมเรียกว่า "IP ที่โอน"

ข้อ 3: ขอบเขตการโอน

ข้อ 3 (ขอบเขตการโอน)

3.1 ผู้โอนโอนสิทธิ์ทั้งหมดใน IP ที่โอนให้แก่ผู้รับโอน รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง:

• สิทธิ์ในการทำซ้ำ ดัดแปลง เผยแพร่ จำหน่าย
• สิทธิ์ในการอนุญาตให้บุคคลอื่นใช้ (Sublicense)
• สิทธิ์ในการฟ้องร้องผู้ละเมิด
• สิทธิ์ในการจดทะเบียนในนามผู้รับโอน

3.2 การโอนนี้มีผลทั่วโลก (Worldwide) ไม่จำกัดระยะเวลา

3.3 ผู้โอนสละสิทธิธรรม (Moral Rights) ในผลงานที่โอน ตามขอบเขตที่กฎหมายอนุญาต

ข้อ 4: ค่าตอบแทน

ข้อ 4 (ค่าตอบแทน)

4.1 ผู้รับโอนตกลงจ่ายค่าตอบแทนสำหรับการโอน IP ดังนี้:

• เงินสด จำนวน ___ บาท
• หุ้นสามัญของบริษัท จำนวน ___ หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ___ บาท
• ทั้งเงินสดและหุ้น: เงินสด ___ บาท + หุ้น ___ หุ้น
• ไม่มีค่าตอบแทน (กรณีผู้โอนเป็นผู้ก่อตั้งที่ถือหุ้นอยู่แล้ว)

4.2 การชำระเงินจะดำเนินการภายใน ___ วันทำการนับจากวันลงนาม

4.3 ภาษี: ค่าตอบแทนข้างต้นยังไม่รวมภาษีที่เกี่ยวข้อง ผู้โอนรับผิดชอบภาษีเงินได้ส่วนของตน ผู้รับโอนจะหักภาษี ณ ที่จ่ายตามกฎหมาย

ข้อ 5: การรับรองและรับประกัน

ข้อ 5 (การรับรองและรับประกัน)

ผู้โอนรับรองและรับประกันว่า:

5.1 ผู้โอนเป็นเจ้าของ IP ที่โอนโดยชอบด้วยกฎหมาย

5.2 IP ที่โอนไม่ละเมิดสิทธิ์ของบุคคลภายนอก

5.3 ไม่มีคดีความหรือข้อพิพาทเกี่ยวกับ IP ที่โอน

5.4 ผู้โอนไม่เคยอนุญาตหรือโอน IP ที่โอนให้แก่บุคคลอื่น

5.5 IP ที่โอนไม่มีภาระผูกพัน จำนำ หรือภาระจำยอมใดๆ

ข้อ 6: ความร่วมมือหลังการโอน

ข้อ 6 (ความร่วมมือหลังการโอน)

6.1 ผู้โอนตกลงให้ความร่วมมือในการดำเนินการที่จำเป็นเพื่อให้การโอน IP สมบูรณ์ รวมถึง:

• ลงนามในเอกสารเพิ่มเติมที่จำเป็นสำหรับการจดทะเบียน
• ส่งมอบซอร์สโค้ด ไฟล์ต้นฉบับ และเอกสารทางเทคนิคทั้งหมด
• ให้ข้อมูลที่จำเป็นแก่หน่วยงานราชการ

6.2 ค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนโอน IP เป็นภาระของผู้รับโอน

เช็คลิสต์ IP สำหรับสตาร์ทอัพก่อนระดมทุน

• รวบรวมรายการ IP ทั้งหมดของบริษัท
• ตรวจสอบว่า IP เป็นของบริษัทหรือบุคคล
• ผู้ก่อตั้งทุกคนลงนาม IP Assignment Agreement
• พนักงานทุกคนมี IP Assignment Clause ในสัญญาจ้าง
• ฟรีแลนซ์ทุกรายมีสัญญาโอน IP
• จดทะเบียนเครื่องหมายการค้า
• ยื่นคำขอสิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร (ถ้ามี)
• จัดทำนโยบาย Trade Secret
• ตรวจสอบว่าไม่ใช้ Open Source ที่มี Copyleft License ในผลิตภัณฑ์หลัก
• จัดทำ IP Audit Report สำหรับนักลงทุน

ข้อกฎหมายไทยที่ต้องทราบ

เรื่อง	กฎหมาย	ประเด็นสำคัญ
ลิขสิทธิ์ที่สร้างโดยลูกจ้าง	พ.ร.บ.ลิขสิทธิ์ ม.9	ลิขสิทธิ์เป็นของนายจ้าง แต่สิทธิธรรมเป็นของผู้สร้าง
สิ่งประดิษฐ์ของลูกจ้าง	พ.ร.บ.สิทธิบัตร ม.11	สิทธิยื่นขอสิทธิบัตรเป็นของนายจ้าง
สิ่งประดิษฐ์ของผู้รับจ้าง	พ.ร.บ.สิทธิบัตร ม.11	สิทธิเป็นของผู้รับจ้าง เว้นแต่สัญญาระบุไว้อย่างอื่น
การโอนลิขสิทธิ์	พ.ร.บ.ลิขสิทธิ์ ม.17	ต้องทำเป็นหนังสือ
การโอนสิทธิบัตร	พ.ร.บ.สิทธิบัตร ม.38	ต้องจดทะเบียนต่อกรมทรัพย์สินทางปัญญา

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยในสัญญาโอน IP ของสตาร์ทอัพ

ข้อผิดพลาด	ผลกระทบ	วิธีป้องกัน
ไม่ครอบคลุม IP ที่สร้างก่อนจัดตั้งบริษัท	ผู้ก่อตั้งยังเป็นเจ้าของ IP	ทำ IP Assignment ย้อนหลังครอบคลุม Pre-incorporation IP
ไม่ระบุ IP ที่สร้างนอกเวลางาน	พิพาทว่า Side Project เป็นของใคร	ระบุชัดว่า IP ที่เกี่ยวกับธุรกิจเป็นของบริษัท
ใช้ Open Source แบบ Copyleft	ต้องเปิด Source Code	ตรวจสอบ License ทุก Library ที่ใช้
ไม่จดทะเบียนเครื่องหมายการค้า	คนอื่นจดก่อน	จดทะเบียนตั้งแต่เนิ่นๆ
ไม่มีสัญญากับ Freelancer	IP ยังเป็นของ Freelancer	ทำ IP Assignment ทุกครั้งที่จ้าง Freelancer

สร้างสัญญาโอน IP ด้วย AiDocx

การจัดทำสัญญาโอน IP สำหรับสตาร์ทอัพด้วย AiDocx ช่วยให้:

• ครบถ้วนตามกฎหมาย — AI ตรวจสอบว่าข้อกำหนดสำคัญทุกข้อมีอยู่ในสัญญา
• ปรับแต่งตามประเภท IP — เลือกประเภท IP ที่ต้องการโอน ระบบปรับเนื้อหาให้เหมาะสม
• ลงนามออนไลน์ — ผู้โอนและผู้รับโอนลงนามอิเล็กทรอนิกส์ได้ทันที
• เก็บหลักฐาน — สัญญาถูกจัดเก็บอย่างปลอดภัย พร้อมแสดงต่อนักลงทุน

สรุป

สัญญาโอน IP เป็นเอกสารสำคัญที่สตาร์ทอัพทุกแห่งต้องจัดทำ โดยเฉพาะก่อนการระดมทุน ใช้เทมเพลตในบทความนี้เป็นจุดเริ่มต้น และปรับแต่งให้ครอบคลุม IP ทั้งหมดของบริษัทคุณ

ไม่ว่าจะเป็นลิขสิทธิ์ซอฟต์แวร์ เครื่องหมายการค้า หรือสิ่งประดิษฐ์ AiDocx ช่วยสร้างสัญญาโอน IP ที่ครบถ้วนและถูกกฎหมาย

เริ่มสร้างสัญญาโอน IP ด้วย AiDocx วันนี้ — ปกป้องทรัพย์สินทางปัญญาของสตาร์ทอัพคุณ

เมื่อไหร่ต้องทำ IP Assignment

สถานการณ์	ต้องทำ IP Assignment	หมายเหตุ
ผู้ก่อตั้งเขียนโค้ดก่อนจดบริษัท	✅ ทันทีที่จดบริษัท	IP ยังเป็นของผู้ก่อตั้ง ไม่ใช่บริษัท
รับพนักงานใหม่	✅ วันเริ่มงาน	แนบกับสัญญาจ้างงาน
จ้าง Freelancer	✅ ก่อนเริ่มงาน	ตาม ม.10 IP เป็นของ Freelancer
ก่อนระดมทุน	✅ ก่อนเปิด DD	นักลงทุนตรวจสอบเป็นอันดับแรก