แบบสัญญา NDA (ข้อตกลงรักษาความลับ) ฟรี (2026): เทมเพลต + ข้อกำหนดสำคัญ

ข้อตกลงรักษาความลับ (NDA - Non-Disclosure Agreement) เป็นสัญญาพื้นฐานที่ธุรกิจทุกขนาดต้องใช้ ไม่ว่าจะเป็นก่อนเจรจาร่วมทุน ก่อนจ้างที่ปรึกษา หรือก่อนแชร์ข้อมูลสำคัญกับคู่ค้า แต่ NDA ที่ไม่รัดกุมอาจไม่มีผลบังคับใช้เมื่อเกิดเหตุจริง

สัญญาหนึ่งฉบับไม่ควรใช้เวลาหลายวัน AiDocx ช่วยให้คุณร่างสัญญาจนถึงลงนามได้ภายในเวลาดื่มกาแฟหนึ่งแก้ว

บทความนี้ให้เทมเพลต NDA ทั้งแบบฝ่ายเดียวและสองฝ่าย พร้อมอธิบายข้อกำหนดสำคัญที่ต้องมี

NDA ฝ่ายเดียว vs NDA สองฝ่าย

ประเภท	คำอธิบาย	เมื่อไหร่ใช้
NDA ฝ่ายเดียว (Unilateral)	ฝ่ายหนึ่งเปิดเผย อีกฝ่ายรักษาความลับ	จ้างที่ปรึกษา/พนักงาน
NDA สองฝ่าย (Mutual/Bilateral)	ทั้งสองฝ่ายแลกเปลี่ยนข้อมูลและรักษาความลับร่วมกัน	เจรจาร่วมทุน/M&A

เทมเพลต NDA ฝ่ายเดียว (Unilateral NDA)

ข้อ 1: คู่สัญญา

ข้อ 1 (คู่สัญญา)

ข้อตกลงรักษาความลับฉบับนี้ทำขึ้นระหว่าง:

ผู้เปิดเผยข้อมูล: บริษัท _______________ จำกัด สำนักงานตั้งอยู่เลขที่ _______________ โดย _______________ ตำแหน่ง _______________ ผู้มีอำนาจลงนาม (ต่อไปนี้เรียกว่า "ผู้เปิดเผย")

ผู้รับข้อมูล: นาย/นาง/นางสาว/บริษัท _______________ ที่อยู่/สำนักงาน _______________ (ต่อไปนี้เรียกว่า "ผู้รับ")

ข้อ 2: คำนิยามข้อมูลความลับ

ข้อ 2 (คำนิยาม)

2.1 "ข้อมูลความลับ" หมายถึง ข้อมูลทุกประเภทที่ผู้เปิดเผยเปิดเผยให้แก่ผู้รับ ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบลายลักษณ์อักษร อิเล็กทรอนิกส์ วาจา หรือรูปแบบอื่นใด รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง:

• (ก) แผนธุรกิจ กลยุทธ์ และแผนการตลาด
• (ข) ข้อมูลทางการเงิน งบประมาณ ประมาณการ
• (ค) รายชื่อลูกค้า ซัพพลายเออร์ และคู่ค้า
• (ง) ข้อมูลทางเทคนิค ซอร์สโค้ด สถาปัตยกรรมระบบ อัลกอริทึม
• (จ) สิ่งประดิษฐ์ สูตร กรรมวิธี
• (ฉ) ข้อมูลพนักงาน โครงสร้างเงินเดือน
• (ช) ข้อมูลที่ระบุเครื่องหมาย "ลับ" "Confidential" หรือข้อความที่มีความหมายเดียวกัน

2.2 "ข้อมูลความลับ" ไม่รวมถึงข้อมูลที่:

• (ก) เป็นสาธารณะอยู่แล้วหรือกลายเป็นสาธารณะโดยไม่ใช่ความผิดของผู้รับ
• (ข) ผู้รับมีอยู่แล้วก่อนได้รับจากผู้เปิดเผย โดยพิสูจน์ได้ด้วยหลักฐาน
• (ค) ผู้รับได้รับจากบุคคลภายนอกโดยชอบด้วยกฎหมาย โดยบุคคลนั้นไม่มีข้อผูกพันรักษาความลับ
• (ง) ผู้รับพัฒนาขึ้นโดยอิสระ โดยไม่ได้ใช้ข้อมูลความลับ
• (จ) ต้องเปิดเผยตามคำสั่งศาล กฎหมาย หรือหน่วยงานราชการที่มีอำนาจ โดยผู้รับต้องแจ้งผู้เปิดเผยล่วงหน้าภายในระยะเวลาที่สมเหตุสมผล

ข้อ 3: ข้อผูกพัน

ข้อ 3 (ข้อผูกพันของผู้รับ)

3.1 ผู้รับตกลงจะ:

• (ก) รักษาข้อมูลความลับไว้เป็นความลับอย่างเข้มงวด ด้วยมาตรฐานไม่น้อยกว่าที่ใช้กับข้อมูลความลับของตนเอง
• (ข) ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับแก่บุคคลภายนอก เว้นแต่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้เปิดเผย
• (ค) ใช้ข้อมูลความลับเฉพาะเพื่อวัตถุประสงค์ที่ตกลงกัน คือ _______________
• (ง) จำกัดการเข้าถึงข้อมูลความลับเฉพาะบุคลากรที่จำเป็นต้องรู้ (Need-to-know basis)
• (จ) ให้บุคลากรที่เข้าถึงข้อมูลลงนามในข้อตกลงรักษาความลับที่มีเงื่อนไขไม่น้อยกว่าข้อตกลงนี้

3.2 ผู้รับรับทราบและปฏิบัติตาม พ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 (PDPA) ในส่วนที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 4: ระยะเวลา

ข้อ 4 (ระยะเวลา)

4.1 ข้อตกลงนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ลงนาม และมีผลต่อเนื่องเป็นระยะเวลา ___ ปี

4.2 ข้อผูกพันรักษาความลับตามข้อ 3 ยังคงมีผลบังคับต่อไปอีก ___ ปี หลังจากข้อตกลงสิ้นสุดหรือถูกบอกเลิก

4.3 สำหรับความลับทางการค้า (Trade Secret) ข้อผูกพันมีผลตลอดไปตราบเท่าที่ข้อมูลยังคงเป็นความลับทางการค้า

ข้อ 5: การคืนและทำลายข้อมูล

ข้อ 5 (การคืนและทำลาย)

5.1 เมื่อข้อตกลงสิ้นสุด หรือเมื่อผู้เปิดเผยร้องขอ ผู้รับจะ:

• (ก) คืนเอกสารและสื่อบันทึกข้อมูลที่มีข้อมูลความลับทั้งหมด
• (ข) ลบข้อมูลความลับออกจากระบบคอมพิวเตอร์ อุปกรณ์ และระบบสำรองข้อมูลทั้งหมด
• (ค) ยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรว่าได้ดำเนินการตาม (ก) และ (ข) เรียบร้อยแล้ว

5.2 ผู้รับอาจเก็บสำเนาข้อมูลเท่าที่จำเป็นตามกฎหมายหรือข้อบังคับ โดยยังคงรักษาเป็นความลับ

ข้อ 6: ค่าเสียหาย

ข้อ 6 (ค่าเสียหายและการเยียวยา)

6.1 ผู้รับรับทราบว่าการฝ่าฝืนข้อตกลงนี้จะก่อให้เกิดความเสียหายร้ายแรงแก่ผู้เปิดเผย ซึ่งค่าเสียหายเป็นตัวเงินอาจไม่เพียงพอ

6.2 ผู้เปิดเผยมีสิทธิ์ขอคำสั่งคุ้มครองชั่วคราว (Injunctive Relief) จากศาล นอกเหนือจากค่าเสียหายตามกฎหมาย

6.3 เบี้ยปรับ: หากผู้รับฝ่าฝืนข้อตกลงนี้ ผู้รับตกลงชำระเบี้ยปรับเป็นเงิน ___ บาท ต่อครั้ง โดยไม่กระทบสิทธิ์ในการเรียกค่าเสียหายที่แท้จริง

เทมเพลต NDA สองฝ่าย (Mutual NDA) — ข้อเพิ่มเติม

ข้อ ___ (การแลกเปลี่ยนข้อมูลแบบสองฝ่าย)

___.1 สัญญาฉบับนี้เป็นข้อตกลงแบบสองฝ่าย (Mutual/Bilateral) โดยทั้งสองฝ่ายอาจเป็นทั้ง "ผู้เปิดเผย" และ "ผู้รับ" ในเวลาเดียวกัน

___.2 ข้อผูกพันทั้งหมดในข้อตกลงนี้บังคับใช้กับทั้งสองฝ่ายในฐานะผู้รับข้อมูลความลับของอีกฝ่าย

เช็คลิสต์ NDA

• คำนิยาม "ข้อมูลความลับ" ครอบคลุมเพียงพอ
• ข้อยกเว้น 5 ประการระบุครบ
• วัตถุประสงค์การใช้ข้อมูลชัดเจน
• ระยะเวลาสมเหตุสมผล (2-5 ปี)
• ข้อกำหนดคืน/ทำลายข้อมูล
• ค่าเสียหายและสิทธิ์ขอคำสั่งศาล
• ข้อกำหนด PDPA (ถ้ามีข้อมูลส่วนบุคคล)
• กฎหมายที่ใช้บังคับและการระงับข้อพิพาท
• ทั้งสองฝ่ายลงนาม

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยใน NDA

ข้อผิดพลาด	ผลกระทบ
คำนิยามกว้างเกินไป "ข้อมูลทุกอย่าง"	ศาลอาจไม่บังคับ
ไม่มีข้อยกเว้น	ไม่เป็นธรรม อาจถูกตีลง
ระยะเวลายาวเกินไป (ตลอดกาล)	อาจไม่บังคับได้
ไม่ระบุวัตถุประสงค์	เกิดข้อพิพาทว่าใช้ข้อมูลได้แค่ไหน
ไม่มีข้อกำหนดคืน/ทำลายข้อมูล	ข้อมูลค้างอยู่กับผู้รับตลอดไป

สถานการณ์ที่ต้องใช้ NDA

สถานการณ์	ประเภท NDA	ข้อมูลที่ต้องคุ้มครอง
จ้างที่ปรึกษา	ฝ่ายเดียว	แผนธุรกิจ ข้อมูลการเงิน
เจรจาร่วมทุน/M&A	สองฝ่าย	ข้อมูลทั้งสองฝ่าย
จ้างพนักงาน	ฝ่ายเดียว (แนบสัญญาจ้าง)	ความลับทางการค้า ข้อมูลลูกค้า
นำเสนอต่อนักลงทุน	ฝ่ายเดียว (VC มักไม่ลงนาม)	Pitch Deck ข้อมูลธุรกิจ
แชร์ข้อมูลกับคู่ค้า	สองฝ่าย	ข้อมูลทางเทคนิค ราคา
จ้างพัฒนาซอฟต์แวร์	ฝ่ายเดียว	ซอร์สโค้ด สถาปัตยกรรม
Due Diligence	ฝ่ายเดียว	เอกสารทั้งหมดใน VDR

ตัวอย่างข้อกำหนด NDA เฉพาะอุตสาหกรรม

NDA สำหรับเทคโนโลยี/ซอฟต์แวร์

ข้อกำหนดเพิ่มเติมสำหรับข้อมูลเทคโนโลยี:

ข้อมูลความลับรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง:

• ซอร์สโค้ด อัลกอริทึม สถาปัตยกรรมระบบ
• API Keys, Credentials, Security Protocols
• ผลทดสอบ Penetration Test / Vulnerability Assessment
• Product Roadmap และ Feature Backlog
• ข้อมูล Performance Metrics (Uptime, Response Time)

ผู้รับจะไม่ทำ Reverse Engineering, Decompile หรือ Disassemble ซอฟต์แวร์ของผู้เปิดเผย

NDA สำหรับธุรกิจค้าปลีก/FMCG

ข้อกำหนดเพิ่มเติมสำหรับธุรกิจค้าปลีก:

ข้อมูลความลับรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง:

• สูตรผลิตภัณฑ์ ส่วนผสม กรรมวิธีการผลิต
• ราคาต้นทุนและโครงสร้างราคา
• ข้อมูลยอมขายรายสาขา
• แผนเปิดสาขาใหม่
• ข้อมูลซัพพลายเออร์และเงื่อนไขการค้า

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับ NDA

NDA ฝ่ายเดียวกับสองฝ่าย ใช้เมื่อไหร่

• ฝ่ายเดียว (Unilateral): เมื่อฝ่ายเดียวเปิดเผยข้อมูล เช่น สตาร์ทอัพนำเสนอ Pitch ให้ VC
• สองฝ่าย (Mutual): เมื่อทั้งสองฝ่ายเปิดเผยข้อมูล เช่น เจรจาร่วมทุน

NDA ที่ลงนามอิเล็กทรอนิกส์มีผลบังคับไหม

มีผลบังคับตาม พ.ร.บ.ธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ หากใช้แพลตฟอร์มที่มี Audit Trail ครบถ้วน

ถ้าอีกฝ่ายไม่ยอมเซ็น NDA ก่อนเจรจา ทำอย่างไร

อาจเสนอ NDA ฝ่ายเดียว (คุ้มครองฝ่ายคุณอย่างเดียว) หรือ NDA แบบสั้น (1 หน้า) ที่ไม่ซับซ้อน เพื่อลดอุปสรรค

สร้าง NDA ด้วย AiDocx

AiDocx ช่วยสร้าง NDA ได้ในไม่กี่นาที:

• เลือกประเภท — NDA ฝ่ายเดียวหรือสองฝ่าย AI ร่างให้อัตโนมัติ
• ปรับแต่งคำนิยาม — เลือกประเภทข้อมูลที่ต้องคุ้มครอง ระบบปรับเนื้อหาให้
• AI ตรวจสอบ — ระบบตรวจว่าข้อกำหนดสำคัญครบถ้วน
• ลงนามออนไลน์ — ส่ง NDA ให้คู่สัญญาลงนามอิเล็กทรอนิกส์ได้ทันที

สรุป

NDA ที่ดีต้องมีคำนิยามชัดเจน ข้อยกเว้นที่เป็นธรรม ระยะเวลาสมเหตุสมผล และค่าเสียหายที่บังคับได้ ใช้เทมเพลตในบทความนี้เป็นจุดเริ่มต้น และปรับให้เหมาะกับสถานการณ์ของคุณ

เริ่มสร้าง NDA ด้วย AiDocx วันนี้ — ปกป้องข้อมูลสำคัญของธุรกิจคุณ