代理店契約書テンプレート無料（2026年版）：独占・非独占別ひな形＋販売店契約との違い

代理店契約は、メーカーやサービス提供者が販路を拡大するための最も一般的な手段のひとつです。しかし、「代理店」と「販売店」の法的な違いを正確に理解せずに契約書を作成してしまうと、手数料の計算方法、在庫リスクの負担、独占禁止法上のリスクなど、後になって重大なトラブルに発展するケースが少なくありません。

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本記事では、代理店契約書と販売店契約書のコピペ可能な全文テンプレートに加え、独占禁止法との関係や実務上の注意点まで、包括的に解説します。

代理店契約と販売店契約の違い

まず最も重要な前提として、「代理店契約」と「販売店契約」は法律上の性質が根本的に異なります。

比較項目	代理店（エージェント）	販売店（ディストリビューター）
法的地位	本人（メーカー）の代理人として仲介	自ら買い取って転売する独立事業者
売買契約の当事者	メーカーとエンドユーザー	販売店とエンドユーザー
在庫リスク	メーカーが負担	販売店が負担
価格決定権	メーカーが決定	販売店が決定（再販売価格拘束は独禁法違反）
報酬形態	手数料（コミッション）	仕入値と販売価格の差額（マージン）
債権回収リスク	メーカーが負担	販売店が負担
瑕疵担保責任	メーカーが負担	販売店が一次対応（メーカーへ求償）
民法上の根拠	準委任契約・商法上の代理商	売買契約の継続的取引

実務上のポイント：代理店契約は在庫リスクがないためメーカーにとって資金負担が少なく、販売店契約は販売店に価格決定の自由があるため利益率のコントロールが可能です。事業の成長段階や製品特性に応じて選択してください。

独占代理店 vs 非独占代理店の選び方

代理店契約を締結する際、最も重要な判断のひとつが「独占権の付与」です。

比較項目	独占代理店（Exclusive）	非独占代理店（Non-Exclusive）
テリトリー内の競合	他の代理店を指名できない	複数の代理店を指名可能
メーカーの直販	原則不可（契約による）	可能
代理店の意欲	高い（市場を独占できる）	低くなりがち
メーカーのリスク	高い（代理店の実力に依存）	低い（分散できる）
最低販売目標	通常必須（独占権の対価）	任意
適するケース	新規市場開拓、高額商材	競争が激しい市場、汎用商品

選び方の指針：

• 独占代理店を選ぶべきケース：新規市場（特に海外）に初めて進出する場合、代理店に強いコミットメントを求めたい場合、商材が高額で専門的な営業力が必要な場合
• 非独占代理店を選ぶべきケース：すでに市場が成熟している場合、多くの販売チャネルを確保したい場合、代理店の入れ替えを柔軟にしたい場合

代理店契約書の必須記載事項

代理店契約書を作成する際に検討すべき項目を一覧にまとめました。

No.	記載事項	内容・留意点
1	契約の目的	委託する商品・サービスの範囲を明確に
2	委託業務の範囲	営業活動のみか、アフターサポートも含むか
3	テリトリー	地域的範囲と独占・非独占の区分
4	独占権の有無	独占の場合はメーカー直販の可否も明記
5	手数料・報酬	料率、計算基準（税抜/税込）、成果報酬か固定か
6	支払条件	締日・支払日・支払方法
7	最低販売目標	独占代理店の場合は必須。未達時の措置も
8	商標・知的財産の使用	使用許諾の範囲と制限
9	秘密保持	定義・例外・期間
10	競業禁止	期間中および終了後の制限（独禁法に注意）
11	報告義務	報告頻度、内容、フォーマット
12	契約期間・更新	自動更新の有無、更新拒絶の予告期間
13	解除条件	中途解除の要件、催告の有無
14	反社会的勢力排除	表明保証と解除権
15	紛争解決	管轄裁判所または仲裁

代理店契約書テンプレート（全文・コピペ可）

以下は、メーカーが代理店に販売代理を委託する場合の標準的な契約書テンプレートです。独占代理店を想定していますが、非独占の場合の修正ポイントも注記しています。

代理店契約書

株式会社〇〇（以下「甲」という。）と株式会社△△（以下「乙」という。）は、甲の商品の販売代理に関し、以下のとおり代理店契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的） 甲は、乙に対し、本契約に定める条件に従い、甲が製造・販売する別紙記載の商品（以下「本商品」という。）の販売代理を委託し、乙はこれを受託する。

第2条（委託業務の範囲） 乙が行う業務は、以下のとおりとする。

1. 本商品の顧客への紹介・営業活動
2. 顧客からの問い合わせ対応および見積書の作成
3. 顧客と甲との売買契約の仲介
4. 甲が別途指定するアフターサポート業務
5. その他甲乙間で別途合意した業務

第3条（テリトリー）

1. 乙の販売代理活動の対象地域は、〇〇地方（以下「テリトリー」という。）とする。
2. 甲は、テリトリー内において、乙以外の第三者に本商品の販売代理を委託しないものとする（独占代理店）。
3. 甲自身によるテリトリー内での直接販売は、乙の書面による事前同意がない限り行わないものとする。
4. テリトリー外の顧客から乙に問い合わせがあった場合、乙は速やかに甲に通知する。

【非独占の場合】第3条第2項・第3項を以下に差し替え：「甲は、テリトリー内において、乙以外の代理店を指名し、または甲自身が直接販売を行うことができる。」

第4条（手数料）

1. 甲は、乙の仲介により成立した売買契約の代金（税抜）に対し、〇〇％の手数料を乙に支払う。
2. 手数料の発生時期は、顧客から甲への代金入金が確認された時点とする。
3. 顧客が代金を支払わない場合、甲は当該取引に係る手数料の支払義務を負わない。
4. 乙の仲介なく甲がテリトリー内の顧客と直接取引した場合（第3条第3項の同意がある場合に限る）、当該取引について乙に手数料は発生しない。

第5条（支払条件）

1. 甲は、毎月末日を締日として当月分の手数料を計算し、翌月末日までに乙の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。
2. 振込手数料は甲の負担とする。
3. 甲は、手数料の支払に際し、計算書を乙に交付する。

第6条（最低販売目標）

1. 乙は、各事業年度（毎年〇月〇日から翌年〇月〇日まで）において、別紙に定める最低販売目標を達成するよう最善の努力を尽くす。
2. 乙が連続する2事業年度にわたり最低販売目標の〇〇％を下回った場合、甲は第3条第2項に定める独占権を取り消し、非独占代理店に変更することができる。
3. 最低販売目標は、各事業年度の開始〇ヶ月前までに甲乙協議の上決定する。協議が整わない場合、前事業年度の目標を維持する。

第7条（商標等の使用）

1. 甲は、乙に対し、本契約の期間中、本商品の販売代理活動に必要な範囲に限り、甲の商号、商標、ロゴマーク（以下「甲商標等」という。）の使用を許諾する。
2. 乙は、甲商標等を使用する販促物を作成する場合、事前に甲の書面による承認を得る。
3. 乙は、甲商標等について、自己の名義で商標登録出願をしてはならない。
4. 本契約終了後、乙は甲商標等の使用を直ちに中止し、甲商標等を付した販促物等を廃棄または甲に返還する。

第8条（秘密保持）

1. 甲および乙は、本契約に関連して相手方から開示を受けた技術上・営業上の情報（以下「秘密情報」という。）を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示・漏洩してはならない。
2. 秘密情報には、以下の情報は含まない。
   • (1) 開示の時点で既に公知であった情報
   • (2) 開示後、受領者の責めに帰すべき事由によらず公知となった情報
   • (3) 開示の時点で受領者が既に正当に保有していた情報
   • (4) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく取得した情報
3. 本条の義務は、本契約終了後〇年間存続する。

第9条（競業禁止）

1. 乙は、本契約の期間中、甲の書面による事前承諾なく、本商品と競合する商品の販売代理、販売その他の取扱いを行ってはならない。
2. 本契約終了後〇年間、乙はテリトリー内において本商品と直接競合する商品の販売代理を行わないよう努める。

第10条（報告義務）

1. 乙は、毎月〇日までに、前月の営業活動報告書を甲に提出する。報告書には以下の事項を含む。
   • (1) 商談件数および商談先リスト
   • (2) 成約件数および成約金額
   • (3) 見込顧客の情報
   • (4) 市場動向、競合情報
2. 甲は、必要に応じて乙に追加の報告を求めることができ、乙はこれに応じる。

第11条（契約期間・更新）

1. 本契約の有効期間は、〇年〇月〇日から〇年〇月〇日までの〇年間とする。
2. 期間満了の〇ヶ月前までに甲乙いずれからも書面による終了の通知がなされない場合、本契約は同一条件でさらに1年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。

第12条（解除）

1. 甲または乙は、相手方に以下の事由が生じた場合、催告なく直ちに本契約を解除できる。
   • (1) 本契約の条項に重大な違反があり、書面による催告後30日以内に是正されないとき
   • (2) 支払停止または支払不能に陥ったとき
   • (3) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立てがあったとき
   • (4) 手形または小切手の不渡りを出したとき
   • (5) 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行または競売の申立てを受けたとき
   • (6) 解散の決議をしたとき（合併による場合を除く。）
2. 甲は、〇ヶ月前の書面通知により、理由の如何を問わず本契約を解除できる。この場合、既に発生した手数料の支払義務は存続する。

第13条（反社会的勢力の排除）

1. 甲および乙は、自らが暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、および反社会的勢力と以下の関係を有しないことを表明・保証する。
   • (1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係
   • (2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係
   • (3) 自己もしくは第三者の不正の利益を図る目的で反社会的勢力を利用したと認められる関係
2. 甲または乙は、相手方が前項の表明・保証に違反した場合、催告なく直ちに本契約を解除できる。
3. 前項により本契約が解除された場合、解除された当事者は相手方に対し損害賠償を請求できない。

第14条（損害賠償） 甲または乙が本契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、その損害を賠償する責任を負う。

第15条（準拠法・管轄裁判所）

1. 本契約は、日本法に準拠し解釈される。
2. 本契約に関する一切の紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙各記名押印の上、各1通を保有する。

〇年〇月〇日

甲：株式会社〇〇 代表取締役 〇〇〇〇　印

乙：株式会社△△ 代表取締役 〇〇〇〇　印

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販売店契約書テンプレート（代理店契約との対比）

販売店契約は、代理店契約と異なり、販売店が自ら商品を仕入れて転売する形態です。以下に、代理店契約との主な違いを反映したテンプレートの要点を掲載します。

販売店契約書（抜粋）

第1条（目的） 甲は、乙に対し、甲が製造する別紙記載の商品（以下「本商品」という。）を継続的に販売し、乙はこれを自己の名義および計算において第三者に転売する。

第2条（売買条件）

1. 甲は乙に対し、本商品を別紙の卸売価格表に基づき販売する。
2. 卸売価格は、甲が〇ヶ月前の書面通知により改定できる。
3. 乙の発注は、甲所定の注文書により行い、甲が承諾した時点で個別売買契約が成立する。

第3条（転売価格） 乙は、本商品の転売価格を自由に決定できる。甲は乙に対し、転売価格を指示、拘束または制限してはならない。

【重要】この条項は独占禁止法上の「再販売価格の拘束」を回避するために必須です。メーカーが販売店に対して転売価格を拘束することは、原則として独占禁止法違反となります。

第4条（最低購入数量） 乙は、各事業年度において、別紙に定める最低購入数量以上の本商品を甲から購入する。

第5条（在庫管理・返品）

1. 本商品の引渡し後の在庫リスクは乙が負担する。
2. 本商品の返品は原則として認めない。ただし、甲の責めに帰すべき瑕疵がある場合を除く。

第6条（製品保証・瑕疵担保）

1. 甲は、本商品が別紙の仕様に適合することを保証する。
2. エンドユーザーからの品質に関するクレームについては、乙が一次対応を行い、甲が最終的な製品保証責任を負う。

代理店契約書と販売店契約書の条項比較

条項	代理店契約	販売店契約
当事者の関係	委託者と受託者（代理人）	売主と買主（転売者）
報酬の定め方	手数料率（例：売上の〇％）	卸売価格（仕入値と小売価格の差額が利益）
価格決定	メーカーが販売価格を決定	販売店が転売価格を自由に決定
在庫条項	不要（在庫を持たない）	必須（最低購入数量・在庫管理）
債権回収	メーカーが回収	販売店が回収
返品条項	不要	必要（返品条件の取り決め）

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独占禁止法との関係

代理店契約・販売店契約を作成する際、独占禁止法（独禁法）との関係は必ず確認が必要です。特に以下の2点はトラブルになりやすい論点です。

1. テリトリー制限の注意点

独占代理店のテリトリー制限自体は、直ちに独禁法に違反するわけではありません。しかし、以下の場合は「不公正な取引方法」に該当する可能性があります。

テリトリー制限の類型	独禁法上の評価
責任地域制（テリトリー内の販売に注力する義務）	原則適法
所在地制（テリトリー外への販売を禁止）	市場における有力事業者の場合、違法となる可能性
厳格な地域制限（テリトリー外の顧客への販売を完全に禁止）	原則違法（拘束条件付取引に該当）

実務上の対応：テリトリーを設定する場合は、「責任地域制」（テリトリー内の営業に注力する義務）に留め、テリトリー外からの引き合いに対する受動的販売（パッシブセールス）は禁止しないことが安全です。

2. 再販売価格の拘束

販売店契約において、メーカーが販売店の転売価格を拘束することは、独占禁止法上の「再販売価格の拘束」に該当し、原則として違法です（独禁法第2条第9項第4号）。

違法となる行為：

• 最低販売価格の指定
• 値引き幅の上限の指定
• 販売価格の指示に従わない場合の出荷停止・取引拒絶

許容される行為：

• 希望小売価格（あくまで「参考」として提示）
• 価格に関する一般的な助言

独禁法コンプライアンス条項テンプレート

第〇条（独占禁止法の遵守）

1. 甲および乙は、本契約の履行にあたり、独占禁止法その他の競争法を遵守する。
2. 本契約のいかなる条項も、独占禁止法に違反する行為を許容するものと解釈してはならない。
3. 甲が乙に提示する希望小売価格は、あくまで参考価格であり、乙の転売価格を拘束するものではない。

代理店契約書作成のチェックリスト

• 代理店契約か販売店契約か、法的性質を正しく選択しているか
• テリトリーの範囲が明確に定義されているか
• 独占・非独占の区分が明記されているか
• 手数料率（代理店）または卸売価格（販売店）が明確か
• 手数料の発生時期（代金入金時 or 契約成立時）が定められているか
• 最低販売目標と未達時の措置が合理的か
• 商標使用の範囲と制限が明記されているか
• 秘密保持義務の期間が定められているか
• 競業禁止条項が独禁法に抵触しない範囲か
• テリトリー制限が独禁法上の「不公正な取引方法」に該当しないか
• 販売店契約の場合、再販売価格の拘束をしていないか
• 反社会的勢力排除条項が含まれているか
• 解除条件と解除後の処理（手数料精算、商標使用停止等）が明記されているか
• 準拠法と管轄裁判所が合意されているか

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よくある質問（FAQ）

代理店契約書に印紙税はかかりますか？

代理店契約書は、委任契約（準委任契約）の性質を持つ場合、印紙税法上の課税文書に該当しない（不課税）とされています。ただし、契約書の内容が実質的に「継続的取引の基本契約」（印紙税法別表第1第7号文書）に該当する場合は、4,000円の印紙が必要となる可能性があります。販売店契約書は第7号文書に該当する可能性が高いため、注意が必要です。なお、電子契約の場合は印紙税が不要です。

独占代理店が全く売上を上げない場合、独占権を解除できますか？

はい。契約書に「最低販売目標」条項を設け、目標未達の場合の措置（独占権の取消し、契約の解除等）を明記しておくことが重要です。最低販売目標がない場合でも、信義則に基づき、合理的な期間内に全く営業活動を行わない代理店に対しては契約解除が認められる可能性がありますが、紛争リスクが高くなります。

海外代理店契約の場合、準拠法はどちらの国にすべきですか？

メーカー側の立場からは自国法（日本法）を準拠法とすることが望ましいですが、代理店の所在国によっては、現地の代理店保護法制（EU代理商指令、中東諸国の代理店法等）が強行法規として適用される場合があります。海外代理店契約の場合は、現地法にも詳しい弁護士に相談することを推奨します。紛争解決については、国際仲裁（ICC、JCAA等）を選択するケースが多いです。

代理店と業務委託契約の違いは何ですか？

代理店契約は、特定の商品・サービスの販売仲介を継続的に行う契約であり、商法上の「代理商」に関する規定（商法第27条〜第31条）が適用される可能性があります。業務委託契約はより広い概念で、販売以外の業務（開発、コンサルティング等）にも使われます。代理店契約の場合、テリトリー、手数料率、競業禁止など販売活動に特化した条項が必要になる点が異なります。

契約期間中に代理店を変更したい場合はどうすればよいですか？

契約書に中途解除条項を設けておくことが最も重要です。解除の予告期間（通常3〜6ヶ月）を明記し、既に発生した手数料の精算方法も定めておきましょう。正当な理由なく突然解除すると、損害賠償請求を受けるリスクがあります。特に独占代理店の場合、代理店が販路開拓に投資しているケースが多いため、合理的な予告期間と移行措置を設けることが望ましいです。

まとめ

代理店契約書は、販路拡大の基盤となる重要文書です。代理店と販売店の法的性質の違いを正しく理解した上で、独占禁止法にも配慮した適切な契約書を整備してください。特に独占代理店の場合は、最低販売目標、テリトリー制限の適法性、競業禁止の範囲など、綿密な検討が必要です。

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