スタートアップDD（デューデリジェンス）チェックリスト（2026年版）：資金調達前の準備書類総整理

シリーズA以降の資金調達で、VCから「DDに入ります」と言われた瞬間から、スタートアップCEOの時間はDDに追われることになります。書類の準備が不十分なためにDDが長期化し、最悪の場合、投資が流れるケースもあります。

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本記事では、スタートアップのDD準備に必要な書類を4分野に分けて網羅的にリスト化し、VDR（バーチャルデータルーム）の構成法まで解説します。

DDの4分野と重要度

分野	重要度	主な確認事項	所要期間の目安
法務DD	最重要	契約、IP、コンプライアンス	2〜4週間
財務DD	最重要	財務諸表、税務、内部統制	2〜3週間
技術DD	重要	アーキテクチャ、技術負債、セキュリティ	1〜2週間
人事DD	重要	組織体制、労務コンプライアンス	1〜2週間

法務DDチェックリスト

会社の基本書類

• 定款（現行の原始定款および変更後定款）
• 登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
• 株主名簿
• 新株予約権原簿
• 取締役会議事録（過去3年分）
• 株主総会議事録（過去3年分）

資金調達関連

• 投資契約書（既存投資家全員分）
• 株主間契約書
• 優先株式の内容（種類株式の発行要項）
• 新株予約権の発行要項
• 転換社債の発行要項（該当する場合）
• 資本政策表（Cap Table）

契約書関連

VCが必ず確認する契約カテゴリ

カテゴリ	確認すべき契約	リスクポイント
顧客契約	利用規約、SLA、主要顧客との個別契約	解約条項、損害賠償上限
取引先契約	業務委託契約、ライセンス契約	IP帰属、競業避止
従業員関連	雇用契約、秘密保持契約、競業避止誓約書	IP譲渡条項の有無
不動産	賃貸借契約	残存期間、原状回復義務
その他	保険契約、リース契約	契約条件の変更制限

知的財産関連

• 特許出願・登録一覧
• 商標出願・登録一覧
• 著作権の帰属証明（開発者からのIP譲渡契約書）
• 職務発明規程
• OSSライセンスの監査レポート
• ドメイン名の一覧と所有者

コンプライアンス

• 個人情報保護方針（プライバシーポリシー）
• 個人情報保護法への対応状況
• 特定商取引法に基づく表示
• 業界固有の許認可・届出一覧
• 反社会的勢力の排除に関する基本方針
• コンプライアンス体制の概要

訴訟・紛争

• 係属中の訴訟・調停・仲裁の一覧
• 過去の訴訟・紛争の解決結果
• 潜在的な紛争リスクの一覧
• 行政処分・指導の履歴

財務DDチェックリスト

財務諸表

• 貸借対照表（過去3期分）
• 損益計算書（過去3期分）
• キャッシュフロー計算書（過去3期分）
• 月次試算表（直近12ヶ月分）
• 勘定科目内訳書
• 税務申告書（過去3期分）

事業計画・予測

投資家が見る財務予測のポイント

項目	確認事項
売上予測	積み上げ根拠（顧客数 × ARPU）が明確か
コスト構造	固定費・変動費の区分が適切か
ユニットエコノミクス	LTV/CAC比率、回収期間
キャッシュフロー	バーンレートの推移と現金残高の推移
資金使途	調達資金の使途計画が具体的か

SaaS固有のKPI

• MRR/ARRの推移（月次）
• 解約率（Gross Churn / Net Churn）
• LTV（顧客生涯価値）
• CAC（顧客獲得費用）
• LTV/CAC比率
• 粗利率

税務

• 税務申告書（法人税、消費税、地方税）過去3期分
• 税務調査の有無と結果
• 繰越欠損金の残高
• ストックオプションの税務処理
• 移転価格税制への対応（海外子会社がある場合）

技術DDチェックリスト

アーキテクチャ・インフラ

• システムアーキテクチャ図
• 技術スタックの一覧
• インフラ構成（クラウド/オンプレミス）
• 月間インフラコストの推移
• スケーラビリティの評価

コード品質

• コードリポジトリへのアクセス
• テストカバレッジの状況
• CI/CDパイプラインの構成
• 技術負債の一覧と対応計画
• コードレビューの体制

セキュリティ

セキュリティDD確認項目

カテゴリ	確認項目
認証・認可	多要素認証、権限管理、パスワードポリシー
データ保護	暗号化（保存時・通信時）、バックアップ体制
脆弱性管理	脆弱性スキャン、ペネトレーションテスト
インシデント対応	インシデント対応計画、過去のインシデント履歴
コンプライアンス	SOC2、ISMS、プライバシーマーク

人事DDチェックリスト

組織体制

• 組織図（部門・役職構成）
• 従業員名簿（氏名、役職、入社日、雇用形態）
• 経営チームの経歴書
• 離職率の推移（過去3年分）
• 採用計画

労務コンプライアンス

• 就業規則
• 賃金規程
• 雇用契約書（ひな形）
• 36協定届
• 残業時間の管理状況
• 社会保険・労働保険の加入状況
• ハラスメント防止体制

ストックオプション

• ストックオプション制度の概要
• 新株予約権の発行決議（取締役会議事録）
• 新株予約権割当契約書
• ベスティングスケジュール
• 税制適格要件の充足状況

VDR（バーチャルデータルーム）の構成法

推奨フォルダ構造

VDRフォルダ構造

1. 会社概要
   1.1 定款・登記
   1.2 株主名簿・Cap Table
   1.3 組織図
2. 財務
   2.1 財務諸表
   2.2 月次試算表
   2.3 税務申告書
   2.4 事業計画
3. 法務
   3.1 投資契約
   3.2 顧客契約
   3.3 取引先契約
   3.4 従業員契約
   3.5 知的財産
   3.6 訴訟・紛争
4. 技術
   4.1 アーキテクチャ
   4.2 セキュリティ
   4.3 技術ロードマップ
5. 人事
   5.1 就業規則
   5.2 ストックオプション
   5.3 労務管理

VDR管理のベストプラクティス

項目	推奨事項
アクセス権限	分野別に閲覧権限を設定
ファイル命名	「カテゴリ番号_文書名_日付」の統一ルール
バージョン管理	最新版のみアップロード、旧版は別フォルダ
ウォーターマーク	機密文書にはウォーターマークを付与
アクセスログ	誰がいつ何を閲覧したか記録

シリーズ別DDの違い

項目	シード	シリーズA	シリーズB以降
DD期間	1〜2週間	2〜4週間	4〜8週間
法務DD	基本書類のみ	契約・IP中心	全面的
財務DD	簡易	標準	外部監査必須
技術DD	なし〜簡易	コードレビュー	全面的
人事DD	なし	簡易	標準
VDR	不要〜簡易	必須	必須（高セキュリティ）

AiDocxでDD準備を効率化

AiDocxのVDR機能を使えば、上記のフォルダ構造に沿ったバーチャルデータルームを即座に構築できます。アクセス権限管理、閲覧ログ、ウォーターマーク機能を標準搭載。契約書のAI分析機能で、DD前のセルフチェックも可能です。

まとめ

DD準備は資金調達の成否を左右します。本チェックリストを使って早期から書類を整理し、VDRを構築しておくことで、DDプロセスをスムーズに進められます。「準備ができている」という姿勢自体が、投資家の信頼を獲得する強力なシグナルになります。

DDの書類管理から契約書分析まで、AiDocxで一元管理しましょう。