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NDA（秘密保持契約書）無料テンプレート＋AI自動作成ガイド【2026年版】

NDA（秘密保持契約書）の無料テンプレートとAI自動作成方法を解説。片務型・双務型の違い、コピペで使える条文例、60秒でNDAを作成する方法まで。

MinjiLee · Strategic Lead 2026年3月13日 11 分で読める

NDA（秘密保持契約書）無料テンプレート＋AI自動作成ガイド【2026年版】

投資家との面談を控えている。フリーランスエンジニアに開発を委託したい。海外メーカーとの新規取引が始まりそうだ。こうしたビジネスシーンに共通して必要なものは何でしょうか？それは NDA（Non-Disclosure Agreement／秘密保持契約書） です。

NDAを交わさずに機密情報を共有するのは、鍵をかけずに金庫を開けておくようなもの。しかし現実には、「テンプレートを探すのが面倒」「弁護士に依頼する費用も時間もない」という理由で、NDAの締結を後回しにしてしまうケースが少なくありません。

契約書一枚に何日もかける必要はありません。AiDocxなら、AIの下書きから署名まで一杯のコーヒーで終わります。

本記事では、NDAの基礎知識から片務型・双務型の違い、コピペで使える条文例、そしてAIを活用して60秒でNDAを作成する方法まで、実務に即した内容を解説します。NDAテンプレートを無料で探している方、秘密保持契約書の作成方法を知りたい方は、ぜひ最後までお読みください。

NDA（秘密保持契約書）とは？

NDA（Non-Disclosure Agreement）とは、取引先・業務委託先・投資家など、ビジネス上の関係者との間で交わす 秘密保持に関する合意書 です。日本語では「秘密保持契約書」「機密保持契約書」とも呼ばれます。

NDAの主な目的は以下の3点です。

情報漏洩の防止：自社の技術情報、顧客データ、事業計画などが第三者に流出するのを防ぐ
法的保護の確保：情報漏洩が発生した場合の損害賠償請求の根拠となる
信頼関係の構築：取引開始前に秘密保持の枠組みを明確にすることで、安心して情報を共有できる

特に2026年現在、フリーランス保護新法の施行やリモートワークの普及に伴い、NDAの重要性はこれまで以上に高まっています。社外のエンジニアやデザイナーに業務を委託する場面が増えた今、適切なNDAを締結せずにプロジェクトを開始することは大きなリスクとなります。

NDAは契約書作成の中でも最も基本的な書類の一つであり、ビジネスの規模や業種を問わず必要不可欠です。

NDAの種類：片務型 vs 双務型

NDAには大きく分けて 片務型（Unilateral NDA） と 双務型（Mutual NDA） の2種類があります。どちらを選ぶかは、情報開示の方向性によって決まります。

片務型NDA（一方向型）

片務型NDAは、一方の当事者のみが秘密情報を開示する 場合に使用します。

典型的な使用場面：

VCや投資家への事業計画のプレゼンテーション
フリーランスへの業務委託（発注側が仕様書や顧客データを共有）
採用候補者への自社技術情報の開示
外注先への設計図やソースコードの提供

片務型では、情報を開示する側（開示者）と情報を受け取る側（受領者）の役割が明確に分かれます。受領者のみが秘密保持義務を負うため、条文はシンプルになります。

双務型NDA（相互型）

双務型NDAは、双方が秘密情報を開示し合う 場合に使用します。

典型的な使用場面：

業務提携や共同開発の検討
M&Aや事業譲渡の交渉
合弁会社（JV）の設立検討
API連携やシステム統合の打ち合わせ

双務型では、両当事者がそれぞれ「開示者」と「受領者」の両方の立場を持ちます。対等な関係での情報共有に適しており、スタートアップ同士の協業などでは双務型が一般的です。

比較項目	片務型NDA	双務型NDA
情報開示の方向	一方のみ	双方向
義務を負う当事者	受領者のみ	双方
条文の複雑さ	シンプル	やや複雑
主な使用場面	業務委託、投資家面談	業務提携、M&A
推奨されるケース	力関係が明確な場合	対等な関係の場合

迷った場合は 双務型 を選ぶのが安全です。片務型にすると、後から「こちらの情報も保護してほしかった」という問題が生じる可能性があります。

NDAに必要な条項（コピペ可能な条文例付き）

NDAに記載すべき必須条項を解説します。それぞれにコピペで使える条文例を掲載していますので、テンプレートとしてご活用ください。

第1条秘密情報の定義

NDAの根幹となる条項です。「秘密情報」の範囲を明確に定義しないと、何が保護対象なのか曖昧になり、紛争時に争いの種となります。

第1条（秘密情報の定義）

本契約において「秘密情報」とは、開示者が受領者に対し、書面、口頭、電磁的記録その他の方法を問わず、本件目的に関連して開示する以下の情報をいう。ただし、開示の際に秘密である旨を明示したものに限る。

(1) 技術情報：設計書、仕様書、ソースコード、アルゴリズム、ノウハウ、特許出願前の発明に関する情報

(2) 営業情報：顧客リスト、取引条件、価格情報、販売戦略、マーケティングデータ

(3) 経営情報：事業計画、財務データ、投資計画、M&A計画、人事情報

(4) その他、開示者が秘密である旨を書面により指定した一切の情報

口頭または視覚的手段により開示された情報については、開示時に秘密である旨を告げ、かつ開示後14日以内に書面にて秘密情報として特定した場合に限り、秘密情報として取り扱うものとする。

第2条秘密保持義務

受領者がどのように秘密情報を管理すべきかを定めます。

第2条（秘密保持義務）

受領者は、秘密情報を善良な管理者の注意をもって厳重に管理し、開示者の書面による事前の承諾を得ることなく、第三者に開示、漏洩、公表してはならない。

受領者は、秘密情報を本件目的の遂行に必要な範囲を超えて使用してはならない。

受領者は、秘密情報へのアクセスを、本件目的のために知る必要のある自己の役員、従業員、および委託先（以下「関係者」という）に限定するものとする。

受領者は、前項の関係者に対し、本契約と同等以上の秘密保持義務を課し、当該関係者の行為について一切の責任を負うものとする。

第3条例外事項

すべての情報を無条件に保護するわけではありません。以下のような情報は秘密情報から除外されます。

第3条（適用除外）

前条の規定にかかわらず、以下のいずれかに該当する情報は秘密情報に含まないものとする。

(1) 開示の時点で既に公知であった情報、または受領者の責めに帰すべき事由によらずして公知となった情報

(2) 開示の時点で受領者が既に正当に保有していたことを証明できる情報

(3) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報

(4) 秘密情報に依拠することなく受領者が独自に開発した情報

(5) 法令、裁判所の命令、または政府機関の要請により開示が義務付けられた情報（ただし、開示前に開示者に通知するよう合理的な努力をするものとする）

第4条有効期間

NDAの有効期間と、契約終了後の秘密保持義務の存続期間を定めます。

第4条（有効期間）

本契約の有効期間は、締結日から○年間とする。ただし、期間満了の1ヶ月前までにいずれの当事者からも書面による終了の意思表示がない場合、同一条件でさらに1年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。

本契約の終了後といえども、第2条（秘密保持義務）および第6条（損害賠償）の規定は、本契約終了後○年間存続するものとする。

第5条秘密情報の返還・廃棄

契約終了時の情報の取り扱いについて定めます。

第5条（秘密情報の返還・廃棄）

受領者は、本契約が終了した場合、または開示者から要請があった場合、速やかに秘密情報（複製物を含む）を開示者に返還し、または開示者の指示に従い確実に廃棄するものとする。

受領者は、前項の廃棄を行った場合、開示者の求めに応じて廃棄が完了した旨の証明書を提出するものとする。

法令上の保存義務がある場合、受領者は当該義務の範囲に限り秘密情報を保持できるものとする。ただし、引き続き本契約上の秘密保持義務を遵守するものとする。

第6条損害賠償

秘密保持義務に違反した場合の責任について定めます。

第6条（損害賠償）

いずれかの当事者が本契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、違反した当事者は相手方に対し、直接かつ現実に生じた損害を賠償する責任を負う。

前項の損害賠償は、違反した当事者の故意または過失の有無を問わないものとする。

第7条準拠法・管轄裁判所

第7条（準拠法および管轄裁判所）

本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。

本契約に関連する一切の紛争については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

NDAテンプレート（片務型・双務型）

片務型NDAテンプレート

秘密保持契約書（片務型）

株式会社○○（以下「開示者」という）と△△（以下「受領者」という）は、○○に関する検討（以下「本件目的」という）にあたり、開示者が受領者に開示する秘密情報の取り扱いについて、以下のとおり契約を締結する。

第1条（秘密情報の定義） 本契約において「秘密情報」とは、開示者が受領者に対し、本件目的に関連して、書面、口頭、電磁的記録その他の方法により開示する一切の情報であって、開示の際に秘密である旨を明示したものをいう。

第2条（秘密保持義務） 受領者は、秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理し、開示者の書面による事前の承諾なく第三者に開示または漏洩してはならない。

第3条（目的外使用の禁止） 受領者は、秘密情報を本件目的以外の目的に使用してはならない。

第4条（適用除外） 公知の情報、受領者が独自に開発した情報、正当な第三者から取得した情報、法令により開示が義務付けられた情報は、秘密情報に含まないものとする。

第5条（返還・廃棄） 受領者は、本契約終了時または開示者の要求があった場合、秘密情報およびその複製物を速やかに返還または廃棄するものとする。

第6条（有効期間） 本契約の有効期間は締結日から○年間とする。ただし、秘密保持義務は本契約終了後○年間存続する。

第7条（損害賠償） 受領者が本契約に違反し開示者に損害を与えた場合、受領者はその損害を賠償する。

第8条（準拠法・管轄裁判所） 本契約は日本法を準拠法とし、○○地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

以上の合意を証するため、本書2通を作成し、各自記名押印のうえ各1通を保有する。

年月日

開示者：株式会社○○ 代表取締役 ○○ ○○ 印

受領者：△△ 印

双務型NDAテンプレート

双務型の場合は「甲」「乙」として、双方が開示者兼受領者となるように条文を構成します。基本的な構造は片務型と同様ですが、義務が双方に適用される点が異なります。

秘密保持契約書（双務型）

株式会社○○（以下「甲」という）と株式会社△△（以下「乙」という）は、○○に関する検討（以下「本件目的」という）にあたり、甲乙間で開示される秘密情報の取り扱いについて、以下のとおり契約を締結する。

第1条（秘密情報の定義） 本契約において「秘密情報」とは、甲または乙が相手方に対し、本件目的に関連して開示する情報であって、開示の際に秘密である旨を明示したものをいう。

第2条（秘密保持義務） 甲および乙は、相手方から開示された秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理し、相手方の書面による事前の承諾なく第三者に開示または漏洩してはならない。

第3条（目的外使用の禁止） 甲および乙は、秘密情報を本件目的以外の目的に使用してはならない。

以下の条項（適用除外、返還・廃棄、有効期間、損害賠償、準拠法）は片務型と同様の構造で、主語を「甲および乙」として記載する。

AiDocXを使えば、これらのテンプレートを一から書く必要はありません。次のセクションで、AIを活用してNDAを自動作成する方法を解説します。

AIでNDAを60秒で作成する方法

AiDocXのNDAジェネレーターを使えば、数十分かかっていたNDA作成がわずか60秒で完了します。手順は以下の4ステップです。

ステップ1：自然言語で要件を入力

AiDocXのダッシュボードから「新規契約書作成」を選択し、NDAの要件を日本語で入力します。

入力例： 「甲がIT企業、乙がフリーランスのエンジニア。甲が乙にシステム開発を委託するにあたり、乙に開示する仕様書・設計書・顧客データを保護するためのNDA。期間は3年。準拠法は日本法、東京地裁管轄。」

ステップ2：AIがNDAを自動生成

入力内容をもとに、AIが適切な条文を含むNDAを自動生成します。片務型・双務型の判断、必要な条項の選定、日本法に準拠した条文の作成まで、すべて自動で処理されます。

ステップ3：レビューと編集

生成されたNDAをプレビュー画面で確認します。条文の追加・削除・修正はオンラインエディタで直接行えます。AI チャット機能を使えば、「損害賠償の上限条項を追加して」「有効期間を5年に変更して」といった指示で条文を修正することも可能です。

ステップ4：電子署名で締結

レビューが完了したら、そのまま電子署名で契約を締結できます。相手方にメールでNDAを送付し、オンラインで署名を取得。印刷・押印・郵送が不要になり、締結までのリードタイムが大幅に短縮されます。

電子契約であればNDAに印紙税はかからないため、コスト面でもメリットがあります。

NDA作成ツール比較

NDAを作成できる主要なツールを比較します。

機能	AiDocX	クラウドサイン	LegalForce	freeeサイン
AI自動生成	あり（自然言語入力）	なし	AIレビューのみ	なし
テンプレート	AI生成＋カスタム	固定テンプレート	テンプレートあり	固定テンプレート
電子署名	内蔵	内蔵	別途連携	内蔵
多言語対応	日・英・韓・中他	日本語中心	日本語中心	日本語のみ
AI契約レビュー	あり	なし	あり	なし
閲覧トラッキング	あり	なし	なし	なし
月額料金	無料プランあり	月額11,000円〜	要問合せ	月額4,980円〜