フリーランス新法で業務委託契約はどう変わる？2024年施行「特定受託事業者保護法」の実務ポイント

2024年11月1日、日本のフリーランスを取り巻く環境が大きく変わりました。「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」——通称フリーランス新法（フリーランス・事業者間取引適正化等法）が施行されたのです。

この法律は、フリーランスとして働く個人事業主やひとり法人が、発注企業との取引において不利益を被らないための保護ルールを定めたものです。背景にあるのは、フリーランス人口の急増と、それに伴って深刻化してきた取引上のトラブルでした。「契約条件が口頭だけで曖昧だった」「報酬の支払いが何ヶ月も遅れた」「突然、一方的に報酬を減額された」——こうした声は、内閣官房が実施した実態調査でも数多く報告されています。

施行から1年以上が経過した今、発注者側の対応状況はどうでしょうか。法律の存在は知っていても、「自社の業務委託契約書は本当に対応できているのか」「具体的にどの条項をどう直せばいいのか」と不安を抱えている企業は少なくありません。

本記事では、フリーランス新法の全体像を整理した上で、発注者として押さえるべき実務上の義務と、業務委託契約書の見直しポイントを具体的に解説します。

そもそもなぜこの法律が必要だったのか

フリーランスとして働く人の数は、ここ10年で大幅に増加しました。IT・Web業界に限らず、デザイン、翻訳、コンサルティング、動画制作など、さまざまな分野で業務委託という働き方が一般化しています。

しかし、フリーランスと発注企業の間には構造的な力の非対称性が存在します。フリーランスは基本的に個人であり、企業に比べて交渉力が弱い立場にあります。「この条件で受けてもらえないなら、他の人に頼む」と言われれば、不利な条件でも受けざるを得ないことが多いのです。

従来、こうした問題には下請法（下請代金支払遅延等防止法）が一定の役割を果たしてきました。しかし下請法の適用には、発注者と受注者の間に資本金の格差があることが要件となっています。たとえば、資本金1,000万円以下の企業がフリーランスに発注する場合、下請法は適用されません。つまり、スタートアップやベンチャー企業とフリーランスの間の取引は、法的な保護の空白地帯になっていたのです。

フリーランス新法は、この空白を埋めるために制定されました。発注者の資本金規模にかかわらず、従業員を使用する事業者がフリーランスに業務委託を行う場合に広く適用されるのが最大の特徴です。

法律の対象者は誰か——「特定受託事業者」と「特定業務委託事業者」

フリーランス新法を理解するために、まず2つのキーワードを確認しましょう。

特定受託事業者とは、従業員を雇用していない個人事業主、またはひとり法人（代表者以外に役員や従業員がいない法人）のことです。いわゆる「フリーランス」がここに該当します。

特定業務委託事業者とは、特定受託事業者に業務委託を行う事業者のうち、従業員を使用しているものを指します。ここで言う「従業員」にはパート・アルバイトも含まれるため、正社員がいなくても、1人でもアルバイトスタッフを雇用していれば該当し得ます。

つまり、小規模な企業であっても、従業員が1人でもいる状態でフリーランスに業務委託を行えば、この法律の義務を負うことになります。「うちは小さい会社だから関係ない」とは言えないのです。

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Q&A形式で理解する発注者の義務

Q: 発注時に書面やメールで条件を明示しなければならないと聞きましたが、具体的に何を記載すればいいのですか？

フリーランス新法の第3条は、業務委託をした場合に、直ちに一定の事項を書面または電磁的方法（メール等）で明示することを義務づけています。「直ちに」ですので、口頭で発注した後で追って書面を送るという対応では不十分です。発注と同時に条件が明示されている必要があります。

明示すべき事項は政令で定められており、主なものは以下のとおりです。

• 業務の内容：具体的に何をしてもらうのか
• 報酬の額：金額が確定できない場合は算定方法
• 支払期日：いつまでに支払うか
• 発注者の名称
• 業務委託をした日
• 成果物の納期（給付を受領する日）
• 検査を行う場合はその完了日

重要なのは、従来よく行われていた「まずは口頭で依頼して、詳細は後から決めましょう」というやり方がもはや認められないということです。特に報酬額については、「成果物を見てから決めます」という曖昧な運用は法律違反になるリスクがあります。金額が確定しない場合でも、算定方法（例：「1文字あたり○円」「1時間あたり○円」）を明示する必要があります。

Q: 報酬の支払期限は「60日以内」と聞きましたが、検収が遅れた場合はどうなるのですか？

第4条は、報酬の支払期日を「成果物を受け取った日から起算して60日以内のできる限り短い期間内」に設定することを求めています。ここで注意すべきは、起算日が「検収完了日」ではなく「受領日」であるという点です。

たとえば、フリーランスのデザイナーが成果物を4月1日に納品した場合、検収に2週間かかったとしても、支払期日は4月1日から起算して60日以内（5月31日まで）に設定しなければなりません。「検収が完了してから60日」ではないのです。

これは実務上、非常にインパクトのある変更です。大企業を中心に「月末締め翌々月末払い」といった支払いサイトが慣行となっていましたが、納品日によっては60日を超えてしまうケースが出てきます。発注者としては、支払いサイトの見直しが必要かどうかを個別に検証すべきです。

また、再委託の場面にも特別な規定があります。元委託者から報酬を受け取る前であっても、フリーランスへの支払い義務は免除されません。「元請けからの入金が遅れているので待ってほしい」という言い訳は通用しないのです。

Q: ハラスメント対策の義務があるとのことですが、雇用関係がないフリーランスに対して何をすればいいのですか？

第14条は、特定受託事業者に対するハラスメント（セクシュアルハラスメント、マタニティハラスメント等）に関して、発注者に必要な措置を講じることを義務づけています。

「雇用関係がないのにハラスメント対策？」と疑問に思うかもしれません。しかし実態として、フリーランスが発注先企業のオフィスに常駐する、定例ミーティングに参加する、企業の担当者と密接にやりとりするケースは多く、雇用関係がなくてもハラスメントは起こり得ます。

発注者が講じるべき措置としては、以下が想定されています。

• フリーランスに対するハラスメントを許容しないという方針の明確化と周知
• 相談窓口の設置（社内の既存窓口をフリーランスにも開放する形で可）
• ハラスメントが発生した場合の迅速かつ適切な対応
• 相談したことを理由にフリーランスに不利益な取扱い（契約解除など）をしないこと

労働者に対するハラスメント防止措置と同様の枠組みを、フリーランスとの取引関係にも適用するイメージです。

Q: 契約の中途解除について、何か制限はありますか？

第16条は、継続的な業務委託（政令で定める一定期間以上のもの）を中途解除または不更新する場合に、原則として30日前までの予告を義務づけています。対象となるのは、一定期間以上継続する業務委託です。

従来の業務委託契約では、「甲は、いつでも本契約を解除することができる」という一方的な解除条項が珍しくありませんでした。しかしフリーランス新法の下では、このような条項は事実上無効化される可能性があります。少なくとも、30日前の予告義務を無視した即時解除は法律違反となります。

さらに、フリーランスから解除の理由について説明を求められた場合には、理由を開示する義務もあります。「総合的に判断して」といった曖昧な理由では足りません。

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業務委託契約書の見直しポイント——具体的な条項例

法律の概要を理解したところで、実際の契約書をどのように見直すべきかを確認しましょう。ここでは、見直しが必要な代表的な条項について、従来の記載例と改善後の記載例を対比して示します。

報酬と支払条件の条項

従来よく見られた記載：

第○条（報酬及び支払い） 報酬は、甲乙協議の上、別途定める。支払いは、検収完了月の翌々月末日に、乙が指定する銀行口座に振り込む方法により行う。

この条項には2つの問題があります。まず「甲乙協議の上、別途定める」では、報酬の額も算定方法も明示されていません。次に「検収完了月の翌々月末日」では、納品時期によっては受領日から60日を超える可能性があります。

改善後の記載例：

第○条（報酬及び支払い）

1. 本業務の報酬は、月額○○万円（消費税別）とする。
2. 甲は、成果物を受領した日の属する月の翌月末日までに、乙が指定する銀行口座に振り込む方法により報酬を支払う。振込手数料は甲の負担とする。
3. 甲が所定の期日までに報酬を支払わない場合、乙は年14.6%の割合による遅延損害金を請求することができる。

報酬額を明記し、支払サイトも「受領月の翌月末」とすることで、60日以内の要件を確実に満たす設計になっています。

業務内容の明示に関する条項

従来よく見られた記載：

第○条（業務内容） 乙は、甲の指示に基づき、Webサイト制作に関する業務を行う。詳細は甲が別途指示する。

「甲の指示に基づき」「詳細は別途指示」という記載では、業務内容の明示義務を果たしているとは言えません。

改善後の記載例：

第○条（業務内容）

1. 甲は乙に対し、以下の業務を委託する。 (1) コーポレートサイトのトップページデザイン制作（PCおよびスマートフォン対応） (2) デザインカンプの作成（Adobe XDまたはFigma形式） (3) デザインに関する修正対応（甲のフィードバックに基づく修正、上限3回）
2. 上記に定めのない追加業務が発生した場合は、甲乙協議の上、書面（電子メールを含む）により業務内容および追加報酬を合意した後に行うものとする。

業務の範囲を具体的に記載し、追加業務が発生した場合の手続きも明確にしています。修正対応の回数に上限を設けることで、際限のない修正要求からフリーランスを守る効果もあります。

契約解除に関する条項

従来よく見られた記載：

第○条（解除） 甲は、いつでも本契約を解除することができる。この場合、甲は乙に対し、何らの損害賠償義務を負わない。

この種の条項は、フリーランス新法の趣旨に明確に反します。

改善後の記載例：

第○条（中途解除）

1. 甲または乙は、相手方に対して少なくとも30日前までに書面により通知することにより、本契約を解除することができる。
2. 前項の規定にかかわらず、相手方に以下の事由が生じた場合は、催告なく直ちに本契約を解除することができる。 (1) 本契約の重大な義務違反があり、相当期間を定めて催告しても是正されないとき (2) 破産手続開始、民事再生手続開始その他の法的倒産手続の申立てがなされたとき
3. 甲が第1項に基づき本契約を解除する場合、乙が解除の理由の開示を求めたときは、甲は遅滞なくその理由を開示しなければならない。
4. 第1項に基づく解除の場合、甲は、解除日までに乙が遂行した業務に相当する報酬を支払うものとする。

30日前予告の義務を盛り込み、解除理由の開示義務にも対応しています。また、解除時の既遂業務分の報酬支払いを明記することで、フリーランスが突然の解除によって一方的に不利益を被ることを防いでいます。

禁止行為に関する確認規定

フリーランス新法では、以下の行為が発注者の禁止行為として定められています（第5条）。これらを契約書に確認的に記載しておくことで、法律遵守の姿勢を明確にすることができます。

第○条（禁止行為） 甲は、本契約に基づく取引において、以下の行為を行わないものとする。 (1) 乙の責めに帰すべき事由がないにもかかわらず、成果物の受領を拒否すること (2) 乙の責めに帰すべき事由がないにもかかわらず、報酬の額を減じること (3) 乙の責めに帰すべき事由がないにもかかわらず、成果物の内容変更またはやり直しを求めること (4) 正当な理由なく、乙の利益を害するような取引条件の設定または変更を強いること (5) 正当な理由なく、甲が指定する物品の購入またはサービスの利用を強制すること

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下請法との関係はどうなるのか

フリーランス新法と下請法は併存する法律です。発注者が下請法の対象となる資本金要件を満たしている場合は、引き続き下請法が適用されます。両方の要件に該当する取引では、原則として下請法が優先適用されます。

つまり、フリーランス新法は下請法を置き換えるものではなく、下請法がカバーしきれなかった領域を補完する位置づけです。特に、資本金が小さい企業やスタートアップがフリーランスに発注するケースでは、これまで法的な保護がほぼ存在しなかったところに新たなルールが設けられた意義は大きいと言えます。

ただし注意点として、下請法には書面交付義務の違反に対する罰則（50万円以下の罰金）がありますが、フリーランス新法にも同様に、書面等による条件明示義務の違反に対して50万円以下の罰金が規定されています（第24条）。「知らなかった」では済まされない制裁措置が用意されているのです。

実務担当者からよく聞かれる質問

Q: 既存のフリーランスとの契約書は、すべて作り直す必要がありますか？

法律施行前に締結された既存の契約であっても、施行後に新たな発注を行う場合には、その発注時点でフリーランス新法の条件明示義務が適用されます。つまり、既存の基本契約自体を直ちに改定する法的義務はありませんが、個別の発注の都度、法定事項を記載した発注書や業務依頼書を交付する必要があります。

とはいえ、基本契約の内容が新法の趣旨に反する条項（即時解除条項、検収後起算の支払条件など）を含んでいる場合は、契約全体の見直しを行うことを推奨します。

Q: メールやチャットツールでの条件明示は認められますか？

はい、電磁的方法での明示は認められています。メール、ビジネスチャット、クラウド上の発注システムなど、相手方が記録を確認できる手段であれば有効です。ただし、口頭の電話やビデオ通話だけでは「書面等による明示」の要件を満たしません。

実務上は、チャットツールでの簡易なやりとりだけに頼るのではなく、正式な発注書または業務依頼書をPDFなどの形式で作成し、送付する運用を確立することをお勧めします。後日、「条件を明示した」ことの証拠として活用しやすくなります。

Q: 月額固定で継続的に業務委託しているケースはどう対応すべきですか？

月額固定の継続的な業務委託の場合、基本契約書に法定の明示事項をすべて含めておき、業務内容に変更が生じた際に都度書面で合意する方法が現実的です。毎月同じ内容・同じ報酬であれば、基本契約書で対応可能です。ただし、業務内容の追加・変更が発生する場合は、その都度の書面による明示が必要です。

Q: フリーランス側から法的措置を取られるリスクは実際にあるのですか？

フリーランス新法の執行は、公正取引委員会と厚生労働省が担います。フリーランス本人が発注者を直接訴える前に、行政機関への申出という手段が用意されています。公正取引委員会は、違反行為に対して助言、指導、勧告、さらには命令を行う権限を持っており、命令に従わない場合は50万円以下の罰金が科されます。

また、2025年以降、フリーランスの権利意識が高まっており、SNSでの発信や業界内の情報共有も活発になっています。法律違反の事実が広まれば、金銭的な制裁以上にレピュテーションへのダメージが大きくなる可能性も考慮すべきです。

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まとめ——対応は早いほどリスクが低い

フリーランス新法への対応を後回しにしている企業は、今すぐ着手すべきです。施行から1年以上が経過し、行政の執行体制も整いつつあります。対応のポイントを改めて整理すると、以下の通りです。

発注プロセスの見直し：すべての業務委託の発注時に、法定事項を記載した書面（または電磁的記録）を交付する仕組みを構築する。口頭発注の慣行は直ちに廃止する。

支払サイトの検証：既存の支払条件が「受領日から60日以内」の要件を満たしているか確認する。「検収完了後○日」ではなく「受領日から○日」で設計し直す。

契約書テンプレートの改定：業務委託契約書のひな形を新法対応版に更新する。特に、解除条項、報酬条項、業務内容の記載について重点的に見直す。

ハラスメント防止体制の拡充：社内のハラスメント相談窓口をフリーランスにも開放し、その旨を周知する。

社内教育：フリーランスに発注する可能性のある部門の担当者に、新法の概要と遵守事項を共有する。

法律対応は、単なるコンプライアンスのコストではありません。フリーランスにとって取引しやすい環境を整備することは、優秀な人材を確保し、長期的なパートナーシップを構築するための投資でもあります。

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