NDA（秘密保持契約書）テンプレート無料（2026年版）：コピペ可能なひな形＋必須条項解説

ビジネスの交渉や協業において、NDA（Non-Disclosure Agreement／秘密保持契約書）は最も頻繁に交わされる契約書の一つです。しかし、「定型文だから大丈夫」と内容を確認せずにサインしていませんか？NDAの条項一つで、自社の技術情報や顧客リストの保護が左右されます。

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本記事では、NDAの必須条項を詳しく解説し、コピペ可能なテンプレートを提供します。

NDAの種類

種類	説明	使用場面
片務NDA（一方向型）	一方のみが秘密情報を開示	VC面談、業務委託の検討段階
双務NDA（相互型）	双方が秘密情報を開示	業務提携、合弁事業の検討
多者間NDA	3者以上が秘密情報を共有	コンソーシアム、共同研究

NDA必須条項の解説

第1条 秘密情報の定義

NDAで最も重要な条項です。定義が曖昧だと保護範囲が不明確になり、紛争時に争いの原因となります。

第1条（秘密情報の定義）

1. 本契約において「秘密情報」とは、開示者が受領者に対し、本件目的のために開示する以下の情報をいう。
   • (1) 技術情報：設計図、仕様書、ソースコード、アルゴリズム、特許出願前の発明に関する情報
   • (2) 営業情報：顧客リスト、価格情報、販売戦略、マーケティング計画
   • (3) 経営情報：事業計画、財務情報、M&A計画、人事情報
   • (4) その他、開示者が秘密である旨を書面で指定した情報
2. 口頭で開示された情報は、開示時に秘密である旨を告げ、開示後14日以内に書面で秘密情報である旨を通知した場合に限り、秘密情報として取り扱う。

第2条 秘密保持義務

第2条（秘密保持義務）

1. 受領者は、秘密情報を厳に秘密として保持し、開示者の書面による事前の承諾なく、第三者に開示、漏洩してはならない。
2. 受領者は、秘密情報を本件目的以外の目的に使用してはならない。
3. 受領者は、秘密情報へのアクセスを、本件目的のために知る必要のある自己の役員および従業員に限定し、これらの者に対して本契約と同等以上の秘密保持義務を課すものとする。
4. 受領者は、秘密情報の管理について、善良なる管理者の注意をもって行う。

第3条 例外規定

第3条（秘密情報の例外）

以下のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれない。

1. 開示時点で、受領者が既に保有していた情報（受領者が書面で証明できるものに限る。）
2. 開示時点で、公知であった情報
3. 開示後に、受領者の責めに帰さない事由により公知となった情報
4. 受領者が、正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
5. 受領者が、秘密情報を利用することなく独自に開発した情報（受領者が書面で証明できるものに限る。）

第4条 法令に基づく開示

第4条（法令に基づく開示）

受領者は、法令、裁判所の命令、行政機関の要請に基づき秘密情報の開示を求められた場合、以下の義務を負う。

1. 開示前に、実務上可能な限り速やかに開示者に通知する
2. 開示の範囲を法令等の要求する最小限にとどめるよう努力する
3. 秘密情報としての保護を求める合理的な措置を講じる

第5条 秘密情報の返還・廃棄

第5条（秘密情報の返還・廃棄）

1. 本契約が終了した場合、または開示者が要求した場合、受領者は以下のいずれかの措置を講じる。
   • (1) 秘密情報（複製物を含む。）を開示者に返還する
   • (2) 秘密情報（複製物を含む。）を復元不能な方法で廃棄し、廃棄完了を書面で証明する
2. 前項にかかわらず、受領者は、法令上の保存義務を履行するために必要な範囲で秘密情報を保持できる。

第6条 義務の存続期間

第6条（存続期間）

本契約に基づく秘密保持義務は、本契約の有効期間終了後も〇年間存続する。

注意点：期間設定のガイドライン

情報の性質	推奨期間	理由
一般的な営業情報	2〜3年	情報の陳腐化
技術情報	3〜5年	技術的優位性の維持
特許出願前の発明	出願日まで	出願後は公開される
個人情報	永久	個人情報保護法の要請
営業秘密（不正競争防止法）	永久（推奨）	法的保護の継続

第7条 損害賠償

第7条（損害賠償）

1. 受領者が本契約に違反し、開示者に損害を与えた場合、受領者は開示者に対し、直接かつ通常の損害を賠償する義務を負う。
2. 開示者は、受領者の違反行為に対し、損害賠償に加えて差止請求を行うことができる。
3. 前各項は、受領者が第三者に秘密情報を漏洩した場合において、当該第三者の行為により開示者に生じた損害にも適用される。

双務NDA（相互型）テンプレート

秘密保持契約書

株式会社〇〇（以下「甲」という。）と株式会社〇〇（以下「乙」という。）は、〇〇（以下「本件目的」という。）の検討にあたり、相互に開示する秘密情報の取扱いについて、以下のとおり契約を締結する。

第1条（秘密情報の定義） [上記第1条を挿入]

第2条（秘密保持義務） [上記第2条を挿入]

第3条（秘密情報の例外） [上記第3条を挿入]

第4条（法令に基づく開示） [上記第4条を挿入]

第5条（秘密情報の返還・廃棄） [上記第5条を挿入]

第6条（知的財産権） 本契約に基づく秘密情報の開示は、当該秘密情報に関する特許権、著作権その他いかなる知的財産権の許諾も構成しない。

第7条（損害賠償および差止め） [上記第7条を挿入]

第8条（有効期間）

1. 本契約の有効期間は、本契約締結日から〇年間とする。
2. 秘密保持義務は、本契約終了後も〇年間存続する。

第9条（紛争解決） 本契約に関する紛争は、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

片務NDA（一方向型）テンプレート

秘密保持誓約書

株式会社〇〇（以下「貴社」という。）に対し、私（法人名：〇〇、代表者：〇〇、以下「当社」という。）は、貴社から開示を受ける秘密情報について、以下の事項を誓約いたします。

1. 貴社から開示された秘密情報を厳に秘密として管理し、第三者に開示、漏洩いたしません。
2. 秘密情報を、〇〇の目的以外に使用いたしません。
3. 秘密情報を、知る必要のある当社の役員および従業員に限り共有し、同等の秘密保持義務を課します。
4. 貴社の要請があった場合、秘密情報およびその複製物を速やかに返還または廃棄いたします。
5. 本誓約に違反した場合、貴社に生じた損害を賠償いたします。
6. 本誓約に基づく義務は、誓約日から〇年間存続するものとします。

NDA締結時のチェックリスト

• 秘密情報の定義が具体的かつ適切か
• 口頭で開示された情報の取扱いが定められているか
• 例外規定の5類型がすべて含まれているか
• 法令に基づく開示の手続が定められているか
• 秘密保持義務の期間が適切か
• 返還・廃棄の手続が明確か
• 損害賠償条項と差止条項があるか
• 裁判管轄が定められているか
• 知的財産権の不許諾条項があるか
• 契約の相手方に署名権限があるか

不正競争防止法との関係

NDA違反とは別に、不正競争防止法上の「営業秘密」として保護されるためには、以下の3要件を満たす必要があります。

要件	内容	具体的な対策
秘密管理性	秘密として管理されていること	アクセス制限、秘密表示、NDA締結
有用性	事業に有用な情報であること	技術情報、営業情報等
非公知性	公然と知られていないこと	社外に非公開

NDAが必要な場面チェックリスト

場面	NDAの種類	優先度
VC・投資家との面談前	片務NDA（会社が開示者）	高
業務提携の検討段階	双務NDA	高
業務委託先への情報共有	片務NDA（会社が開示者）	高
共同研究・開発	双務NDA	高
M&A検討段階	双務NDA	最高
採用面接での技術開示	面接時NDA（片務）	中
展示会・デモでの技術開示	片務NDA	中

NDAの締結タイミング

タイミング	推奨	リスク
情報開示前に締結	最も安全	交渉に時間がかかる場合あり
情報開示と同時に締結	実務的	開示済み情報の遡及適用に注意
情報開示後に締結	非推奨	既に開示された情報の保護が不十分

遡及条項テンプレート

第〇条（遡及適用）

本契約の締結前に開示者から受領者に開示された情報であっても、本件目的のために開示されたものは、本契約に基づく秘密情報として取り扱う。

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まとめ

NDAは定型文だと思われがちですが、秘密情報の定義、例外規定、義務期間など、一つひとつの条項がビジネスのリスクに直結します。本記事のテンプレートを活用し、自社の情報を適切に保護できるNDAを整備してください。

NDAの作成から電子署名まで、AiDocxなら一つのプラットフォームで完結します。