共同事業契約書（合弁契約書）テンプレート無料（2026年版）：出資・利益配分・意思決定

共同事業を始める際、「信頼関係があるから契約書は不要」と考えていませんか？統計によれば、共同事業の紛争の約70%は利益配分と意思決定権限をめぐるものです。最初に明確な合意を文書化することが、長期的なパートナーシップの基盤になります。

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本記事では、共同事業契約書（ジョイントベンチャー契約書）の必須条項と実務で使えるテンプレートを提供します。

共同事業の形態と契約の選択

共同事業には複数の法的形態があり、目的に応じて適切な契約を選択する必要があります。

形態	概要	適する場面	法的リスク
契約型JV	共同事業契約のみ、法人設立なし	短期プロジェクト	連帯責任リスク
組合型JV	民法上の組合（任意組合）	中期的共同事業	組合員の無限責任
LLP	有限責任事業組合	専門家の協業	法人格なし
合弁会社	新会社設立	長期的大型事業	設立・運営コスト

共同事業契約書テンプレート：必須条項

第1条 目的

第1条（目的）

甲および乙は、以下に定める共同事業（以下「本事業」という。）を共同で遂行するため、本契約を締結する。

本事業の名称：〇〇事業 本事業の内容：〇〇の開発、製造および販売 本事業の目標：〇〇〇

第2条 出資

第2条（出資）

1. 甲および乙は、本事業のために以下のとおり出資する。

当事者	出資内容	出資額（評価額）	出資比率
甲	金銭	金〇〇万円	〇〇%
乙	金銭および技術ライセンス	金〇〇万円（技術評価額〇〇万円を含む）	〇〇%

2. 追加出資が必要となった場合、甲乙協議の上、出資比率に応じて追加出資を行う。一方の当事者が追加出資に応じない場合、他方は単独で追加出資でき、出資比率はこれに応じて変更される。
3. 出資は本契約締結後〇〇日以内に、本事業の専用口座（第5条で定める。）に払い込むものとする。

第3条 利益および損失の配分

第3条（利益および損失の配分）

1. 本事業から生じた利益および損失は、出資比率に応じて甲乙に配分する。
2. 利益の配分は、各事業年度の終了後3ヶ月以内に行う。
3. 利益の配分にあたっては、まず本事業の運転資金として必要な金額を内部留保した上で、残額を配分する。内部留保額は甲乙の協議により定める。
4. 損失が生じた場合、甲乙は出資比率に応じて損失を負担する。

第4条 意思決定

第4条（意思決定）

1. 本事業に関する意思決定は、以下の区分に従って行う。

決定事項	決定方法
日常業務	業務担当者の判断
年間予算〇〇万円以下の支出	いずれかの当事者の承認
年間予算〇〇万円超の支出	甲乙双方の書面による合意
新規事業への進出	甲乙双方の書面による合意
出資比率の変更	甲乙双方の書面による合意
第三者への出資持分の譲渡	甲乙双方の書面による合意

2. 甲乙双方の合意が必要な事項について合意に至らない場合、第11条（デッドロック条項）の定めに従う。

第5条 経理・会計

第5条（経理・会計）

1. 本事業の資金管理のため、〇〇銀行〇〇支店に本事業専用の銀行口座を開設する。
2. 〇〇万円以上の出金には、甲乙双方の署名を要する。
3. 甲は本事業の経理事務を担当し、毎月末日に月次収支報告書を乙に提出する。
4. 本事業の事業年度は毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
5. 各事業年度の終了後2ヶ月以内に、甲は決算報告書を作成し、乙の承認を得るものとする。

第6条 業務分担

第6条（業務分担）

甲および乙は、本事業に関する業務を以下のとおり分担する。

担当者	担当業務
甲	製品企画、営業、顧客対応、経理事務
乙	技術開発、製造管理、品質管理

2. 各当事者は、自己の担当業務について善良なる管理者の注意をもって遂行する義務を負う。
3. 担当業務の変更は、甲乙の書面による合意によってのみ行うことができる。

第7条 知的財産権

第7条（知的財産権）

1. 本契約締結前から各当事者が保有する知的財産権（以下「既存IP」という。）は、各当事者に帰属する。
2. 本事業の遂行により新たに生じた知的財産権（以下「新規IP」という。）は、甲乙の共有とし、その持分は出資比率に応じる。
3. 新規IPの出願・登録費用は本事業の経費として処理する。
4. いずれの当事者も、相手方の書面による承諾なく、新規IPを本事業以外の目的に使用してはならない。

第8条 秘密保持

第8条（秘密保持）

1. 甲および乙は、本事業に関連して知り得た相手方の秘密情報を、相手方の書面による事前承諾なく第三者に開示してはならない。
2. 秘密保持義務は、本契約終了後5年間存続する。
3. 法令に基づく開示請求があった場合、被請求者は開示前に相手方に通知し、開示範囲を最小限にするよう努める。

第9条 競業避止

第9条（競業避止）

1. 甲および乙は、本契約の有効期間中、相手方の書面による事前承諾なく、本事業と競合する事業を自ら行い、または第三者に行わせてはならない。
2. 前項の義務は、本契約終了後〇年間存続する。ただし、本事業の対象分野が明確に限定されている場合に限る。

第10条 持分の譲渡

第10条（持分の譲渡）

1. いずれの当事者も、相手方の書面による事前承諾なく、本事業における自己の持分を第三者に譲渡してはならない。
2. 一方の当事者（以下「譲渡希望者」という。）が持分の譲渡を希望する場合、まず相手方に対して優先買取権（Right of First Refusal）を付与する。相手方は通知受領後30日以内に買取の意思を書面で表示するものとする。
3. 相手方が買取権を行使しない場合、譲渡希望者は第三者に対して相手方に提示した条件と同等以上の条件で譲渡できる。

第11条 デッドロックの解消

第11条（デッドロック）

1. 第4条第2項に定める合意が必要な事項について、3ヶ月以上合意に至らない場合（以下「デッドロック」という。）、以下の手続により解決する。
   • (1) 甲乙の代表者（役員クラス）による直接協議（通知から30日以内）
   • (2) 上記で解決しない場合、第三者の調停人による調停（30日以内）
   • (3) 調停でも解決しない場合、いずれの当事者もバイアウト条項（第12条）を発動できる
2. デッドロック期間中も、本事業の日常業務は継続する。

第12条 脱退・解散

第12条（脱退・解散）

1. いずれの当事者も、6ヶ月前の書面通知により本事業から脱退できる。
2. 脱退する当事者の持分は、残存当事者が公正な時価で買い取る。時価は、甲乙が合意する独立の第三者機関（公認会計士等）が算定する。
3. 以下の場合、甲乙は本事業を解散する。
   • (1) 甲乙双方が解散に合意した場合
   • (2) 本事業の目的が達成された場合
   • (3) 本事業の目的が達成不能となった場合
4. 解散の場合、本事業の残余財産は出資比率に応じて分配する。

共同事業契約のチェックリスト

契約書を締結する前に、以下のチェックリストで漏れがないか確認してください。

• 事業の目的と範囲が明確に定義されているか
• 出資の内容・金額・時期が具体的か
• 利益配分と損失負担の方法が明記されているか
• 日常業務と重要事項の意思決定権限が区別されているか
• デッドロック解消の手続が定められているか
• 知的財産権の帰属（既存IP / 新規IP）が明確か
• 競業避止義務の範囲と期間が適切か
• 持分譲渡の制限と優先買取権が定められているか
• 脱退・解散時の清算手続が具体的か
• 紛争解決方法（仲裁 / 訴訟）が明記されているか

合弁会社設立型と契約型JVの比較

比較項目	合弁会社設立型	契約型JV
法人格	あり（株式会社等）	なし
責任範囲	出資額が上限（有限責任）	無限責任の可能性あり
設立コスト	登記費用等が必要	低コスト
税務	法人税課税	パススルー課税（組合型）
意思決定	株主総会・取締役会	契約で自由に設計
解散	会社法の手続が必要	契約に基づき柔軟
適する規模	大規模・長期	小規模・短期〜中期

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共同事業契約書は条項が多岐にわたり、自力で一から作成するには相当な時間がかかります。AiDocxのAI契約書生成機能を使えば、事業内容を入力するだけで、必須条項を網羅した契約書のドラフトが即座に完成します。

共同事業における税務上の注意点

形態	課税方式	注意点
契約型JV	パススルー（各当事者に直接課税）	利益配分のタイミングに注意
任意組合	パススルー課税	損失の通算が可能
LLP	パススルー課税	出資額を超える損失の取り込み不可
合弁会社	法人税課税	配当は二重課税のリスク

まとめ

共同事業契約書は、出資比率・利益配分・意思決定の3つの柱が最重要です。本記事のテンプレートをベースに、事業の特性に応じたカスタマイズを行い、パートナーとの信頼関係を法的に裏付けた共同事業を開始してください。

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