ソフトウェア開発委託契約請負契約準委任契約テンプレート下請法フリーランス新法知的財産権

ソフトウェア開発委託契約書テンプレート無料（2026年版）：請負型・準委任型ひな形

ソフトウェア開発委託契約書の無料テンプレートを提供。請負契約と準委任契約の違い、民法2020年改正対応の契約不適合責任、知的財産権帰属、下請法・フリーランス新法対応のコピペ可能なひな形。

James · Legal Advisor 2026年3月17日 16 分で読める

ソフトウェア開発委託契約書テンプレート無料（2026年版）：請負型・準委任型ひな形

ソフトウェア開発を外部に委託する際、契約書の不備がトラブルの最大の原因となります。「納品物の範囲が曖昧だった」「知的財産権の帰属が決まっていなかった」「検収基準がなく、いつまでも修正を求められた」——こうしたトラブルは、適切な契約書さえあれば防げるものです。

契約書一枚に何日もかける必要はありません。AiDocxなら、AIの下書きから署名まで一杯のコーヒーで終わります。

本記事では、2020年民法改正（契約不適合責任）、下請法、2024年11月施行のフリーランス新法に対応したソフトウェア開発委託契約書のテンプレートを、請負型・準委任型の両方で提供します。

請負契約と準委任契約の違い

ソフトウェア開発委託契約は、大きく「請負」と「準委任」に分かれます。契約類型の選択は、責任範囲・報酬の発生条件・解除権に直接影響するため、プロジェクトの性質に応じた正しい選択が不可欠です。

項目	請負契約	準委任契約
民法上の根拠	民法第632条〜第642条	民法第643条・第656条
報酬の発生条件	仕事の完成（成果物の引渡し）	事務処理の遂行（履行割合型）または成果の引渡し（成果完成型）
完成責任	あり（受注者は完成義務を負う）	なし（善管注意義務のみ）
契約不適合責任	あり（引渡しから1年以内に通知）	なし（善管注意義務違反の場合のみ債務不履行）
委託者の解除権	いつでも解除可（損害賠償が必要）	いつでも解除可（やむを得ない事由）
適するケース	要件が明確なウォーターフォール型開発	アジャイル開発、SES、コンサルティング

どちらを選ぶべきか

要件定義が固まっている開発（Webサイト制作、パッケージカスタマイズ等）→ 請負契約
要件が流動的なアジャイル開発（スプリント単位の反復開発）→ 準委任契約（履行割合型）
成果物を定義しつつ柔軟性も確保したい場合 → 準委任契約（成果完成型）
技術者の常駐派遣（SES） → 準委任契約（履行割合型）

請負型ソフトウェア開発委託契約書テンプレート

ソフトウェア開発委託契約書（請負型）

株式会社〇〇（以下「委託者」という。）と〇〇〇〇（以下「受託者」という。）は、ソフトウェア開発業務の委託に関し、以下のとおり契約を締結する。

第1条（目的） 委託者は、受託者に対し、別紙仕様書に定めるソフトウェア（以下「本件ソフトウェア」という。）の開発業務（以下「本件業務」という。）を委託し、受託者はこれを受託する。

第2条（契約の性質） 本契約は、民法第632条に定める請負契約とする。受託者は、本件ソフトウェアを完成させ、委託者に引き渡す義務を負う。

第3条（委託料及び支払条件）

委託料：金〇〇〇万円（消費税別）

支払条件：

(1) 着手金：契約締結後〇日以内に委託料の〇〇％（金〇〇万円）

(2) 中間金：〇〇工程完了後〇日以内に委託料の〇〇％（金〇〇万円）

(3) 残金：検収完了後〇日以内に残額（金〇〇万円）

支払方法：受託者指定の銀行口座への振込（振込手数料は委託者負担）

第4条（開発スケジュール）

開発期間：2026年〇月〇日から2026年〇月〇日まで

各工程のスケジュールは、別紙開発スケジュールに定めるとおりとする。

受託者は、工程の遅延が見込まれる場合、直ちに委託者に通知し、対策を協議する。

第5条（仕様書及び仕様変更）

本件ソフトウェアの仕様は、別紙仕様書に定めるとおりとする。

委託者が仕様の変更を希望する場合、書面により受託者に申し入れるものとする。

受託者は、仕様変更の影響（費用、納期等）を書面で委託者に提示する。

仕様変更は、両当事者が書面で合意した場合にのみ効力を生じる。

第6条（納品及び検収）

受託者は、開発期間の末日までに、本件ソフトウェア及び別紙に定める納品物を委託者に引き渡す。

委託者は、納品物の受領後〇日以内（以下「検収期間」という。）に、別紙検収基準に基づき検収を行う。

委託者は、検収の結果、不具合を発見した場合、受託者に書面で通知する。

受託者は、通知された不具合を〇日以内に修正し、再度納品する。

検収期間内に委託者が合格・不合格いずれの通知も行わなかった場合、検収期間の末日をもって検収に合格したものとみなす。

第7条（契約不適合責任）

検収合格後、本件ソフトウェアに仕様書との不適合（以下「契約不適合」という。）が発見された場合、委託者は受託者に対し、修補、代替物の引渡し、または不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。

前項の請求は、委託者が契約不適合を知った時から1年以内に受託者に通知して行わなければならない。ただし、検収合格日から〇年を経過した場合、受託者は責任を負わない。

受託者が相当の期間内に履行の追完をしないとき、委託者は委託料の減額を請求することができる。

委託者は、契約不適合により損害を被った場合、受託者に対し損害賠償を請求することができる。

第8条（知的財産権）

本件ソフトウェアに関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、委託料の完済をもって受託者から委託者に移転する。

受託者は、委託者に対し、本件ソフトウェアに関する著作者人格権を行使しない。

前各項にかかわらず、受託者が本件業務の遂行過程で使用した汎用的なライブラリ、ツール、フレームワーク等（以下「汎用技術」という。）の知的財産権は、受託者に帰属する。委託者は、本件ソフトウェアの利用に必要な範囲で、汎用技術を非独占的に使用する権利を有する。

第9条（秘密保持）

「秘密情報」とは、本契約に関連して相手方から開示された技術上または営業上の情報であって、秘密である旨を明示して開示されたもの、及び口頭で開示された後〇日以内に書面で秘密指定されたものをいう。

各当事者は、秘密情報を本契約の目的のみに使用し、相手方の事前の書面による同意なく第三者に開示してはならない。

前項にかかわらず、以下の各号に該当する情報は秘密情報に含まないものとする。

(1) 開示を受けた時点で公知であった情報

(2) 開示を受けた後、受領者の責によらず公知となった情報

(3) 開示を受ける前から受領者が適法に保有していた情報

(4) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報

秘密保持義務は、本契約終了後〇年間存続する。

第10条（再委託の制限）

受託者は、委託者の事前の書面による承諾なく、本件業務の全部または一部を第三者に再委託してはならない。

受託者が再委託を行う場合、再委託先に対し本契約と同等の義務を課すものとし、再委託先の行為について委託者に対し責任を負う。

第11条（損害賠償）

いずれかの当事者が本契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、違反当事者は相手方に対し、現実に生じた直接損害を賠償する。

損害賠償の累計額は、委託料の総額を上限とする。ただし、故意または重大な過失による場合はこの限りでない。

第12条（解除）

各当事者は、相手方が以下の各号のいずれかに該当した場合、催告なく本契約を解除することができる。

(1) 本契約に重大な違反があり、相当期間を定めて催告しても是正されないとき

(2) 支払停止または支払不能の状態に陥ったとき

(3) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立てがあったとき

(4) 手形または小切手の不渡りが発生したとき

第13条（反社会的勢力の排除） 各当事者は、自らが暴力団、暴力団員、暴力団準構成員その他の反社会的勢力に該当しないこと、及びこれらの者と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、保証する。

第14条（合意管轄） 本契約に関する一切の紛争は、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第15条（協議事項） 本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じた場合、両当事者は誠意をもって協議し、解決を図る。

本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者が記名押印の上、各1通を保有する。

2026年〇月〇日

委託者：株式会社〇〇代表取締役〇〇〇〇印

受託者：〇〇〇〇〇〇〇〇印

⬇ このテンプレートを手入力していませんか？ AiDocxなら開発委託の種類を選んで必要事項を入力するだけ — 民法改正・下請法対応済みの委託契約書が数分で完成します。電子署名もそのまま同じ画面で。

→ 開発委託契約書を今すぐ作成する（無料）

準委任型ソフトウェア開発委託契約書テンプレート

アジャイル開発やSESのように、仕事の完成ではなく技術者の稼働に対して報酬を支払う場合は、準委任契約が適しています。

ソフトウェア開発業務委託契約書（準委任型）

株式会社〇〇（以下「委託者」という。）と〇〇〇〇（以下「受託者」という。）は、ソフトウェア開発に関する業務委託について、以下のとおり契約を締結する。

第1条（目的） 委託者は、受託者に対し、〇〇システムに関するソフトウェア開発支援業務（以下「本件業務」という。）を委託し、受託者はこれを受託する。

第2条（契約の性質）

本契約は、民法第656条に定める準委任契約とする。

受託者は、善良な管理者の注意をもって本件業務を遂行する義務を負うが、特定の成果物の完成義務は負わない。

第3条（業務内容）

本件業務の内容は以下のとおりとする。

(1) 要件定義支援

(2) 設計・プログラミング

(3) テスト支援

(4) その他委託者が合理的に依頼する関連業務

業務の詳細は、別紙業務仕様書または個別発注書に定める。

第4条（委託期間）

委託期間：2026年〇月〇日から2026年〇月〇日まで

契約期間満了の〇日前までに、いずれの当事者からも書面による終了通知がなされない場合、同一条件で〇ヶ月間自動更新されるものとし、以後も同様とする。

第5条（委託料及び支払条件）

委託料：月額〇〇万円（消費税別）

精算条件：

(1) 基準時間：月〇〇時間〜〇〇時間

(2) 基準時間を超過した場合：超過1時間あたり〇〇円を追加

(3) 基準時間を下回った場合：不足1時間あたり〇〇円を控除

受託者は、毎月末日に当月の稼働報告書を委託者に提出する。

委託者は、稼働報告書を確認の上、翌月〇日までに受託者指定の銀行口座に振り込む。

第6条（作業場所及び作業環境）

作業場所：委託者の事業所（〇〇）またはリモートワーク（受託者の任意の場所）

委託者は、受託者が業務を遂行するために必要な機器、アカウント等を提供する。

受託者の担当者が委託者事業所で作業する場合であっても、委託者は受託者の担当者に対し直接の指揮命令を行ってはならない。

第7条（報告義務）

受託者は、委託者に対し、週次で業務の進捗状況を書面またはメールで報告する。

委託者は、業務の進捗について合理的な範囲で受託者に説明を求めることができる。

第8条（知的財産権）

本件業務の遂行過程で受託者が新たに作成した成果物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、当該成果物に係る委託料の支払完了をもって委託者に移転する。

受託者が従前から保有していた知的財産及び汎用的な技術（以下「既存知財」という。）の権利は受託者に帰属する。委託者は、成果物の利用に必要な範囲で既存知財を非独占的に使用する権利を有する。

第9条（秘密保持） [請負型テンプレート第9条と同一の内容を適用]

第10条（再委託の制限） [請負型テンプレート第10条と同一の内容を適用]

第11条（偽装請負の防止）

委託者は、受託者の担当者に対し、業務の遂行方法について直接の指揮命令を行わない。

受託者の担当者の勤務時間、休日、休暇等の管理は受託者が行う。

委託者が業務上の指示を行う場合、受託者の管理者（プロジェクトマネージャー等）を通じて行う。

第12条（損害賠償） [請負型テンプレート第11条と同一の内容を適用]

第13条（解除）

各当事者は、〇日前までに書面で通知することにより、本契約を解除することができる。

前項のほか、相手方に重大な契約違反があった場合、催告の上解除することができる。

第14条（反社会的勢力の排除） [請負型テンプレート第13条と同一の内容を適用]

第15条（合意管轄） 本契約に関する一切の紛争は、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

民法改正（2020年4月施行）の重要ポイント

2020年4月に施行された改正民法は、ソフトウェア開発委託契約に大きな影響を与えています。

瑕疵担保責任から契約不適合責任へ

項目	改正前（瑕疵担保）	改正後（契約不適合責任）
用語	「瑕疵」	「契約の内容に適合しないもの」
発注者の権利	修補請求・損害賠償・解除	追完請求・代金減額請求・損害賠償・解除
期間制限	引渡しから1年以内に権利行使	不適合を知った時から1年以内に通知
注文者の解除権	目的を達成できない場合のみ	催告解除＋無催告解除

契約書への反映ポイント

「瑕疵」「瑕疵担保責任」という用語は使わず、「契約不適合」「契約不適合責任」に統一する
通知期間と責任期間の上限を明記する（上記テンプレート第7条参照）
追完方法（修補・代替物引渡し・不足分引渡し）の優先順位を定めておくと紛争を予防できる

下請法への対応

資本金1,000万円超の法人が、個人事業主または資本金1,000万円以下の法人にソフトウェア開発を委託する場合、下請代金支払遅延等防止法（下請法）の適用を受ける可能性があります。

下請法が適用される取引類型

取引類型	具体例	親事業者の資本金	下請事業者の資本金
情報成果物作成委託	ソフトウェア開発、Webサイト制作	5,000万円超	5,000万円以下
情報成果物作成委託	同上	1,000万円超〜5,000万円以下	1,000万円以下

親事業者の義務（下請法第3条〜第5条）

発注書面の交付義務（第3条）：発注の都度、直ちに書面を交付
支払期日の定め（第2条の2）：受領日から60日以内に支払期日を設定
書類の作成・保存義務（第5条）：取引記録を2年間保存
遅延利息の支払義務（第4条の2）：支払期日に遅延した場合、年14.6%の遅延利息

親事業者の禁止行為（第4条）

受領拒否、下請代金の減額、返品
買いたたき（通常より著しく低い代金の設定）
不当な経済上の利益の提供要請
不当な給付内容の変更・やり直し

フリーランス新法（2024年11月施行）への対応

特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス新法）は、個人のフリーランスエンジニアに開発を委託する場合に適用されます。

フリーランス新法の主な義務

義務	内容	対象
取引条件の明示義務	業務内容、報酬額、支払期日等を書面またはメールで明示	すべての発注者
報酬の支払期日	成果物の受領日から60日以内	すべての発注者
禁止行為	報酬の減額、受領拒否、返品、不当なやり直し等	従業員を使用する発注者
ハラスメント対策	相談体制の整備等	従業員を使用する発注者
契約の中途解除・不更新の予告	30日前までに予告	継続的業務委託（6ヶ月以上）

契約書への反映

フリーランスエンジニアへの発注時は、以下を必ず契約書に明記してください。

業務内容の詳細
報酬の額（または算定方法）
支払期日（受領日から60日以内）
成果物の知的財産権の帰属
契約期間と中途解除の予告期間（6ヶ月以上の継続委託の場合は30日前）

知的財産権の帰属パターン

ソフトウェア開発委託で最もトラブルになりやすいのが、知的財産権の帰属です。以下の3パターンを理解した上で、契約書に明記してください。

パターン	内容	メリット	デメリット
委託者帰属	著作権全てが委託者に移転	委託者が自由に改変・再利用可能	委託料が高くなる傾向
受託者帰属	著作権は受託者に残留、委託者にライセンス付与	委託料を抑えられる	委託者の改変・再利用に制限
共有	著作権を両者で共有	折衷的	利用時に相手方の同意が必要（民法第251条）

実務上の推奨: 委託者帰属を原則とし、受託者の汎用技術（既存ライブラリ等）は受託者に帰属させるのが一般的です（上記テンプレート第8条参照）。

検収基準の定め方

検収基準が曖昧だと、「いつまでも検収が終わらない」「想定外の修正を求められる」といったトラブルの原因になります。

検収基準テンプレート（別紙）

1. 検収対象 別紙納品物一覧に定める成果物

2. 検収基準 以下のすべてを満たすことを検収合格の基準とする。

(1) 別紙仕様書に定める全機能が正常に動作すること

(2) 別紙テスト仕様書に定めるテスト項目がすべて合格していること

(3) 重大な不具合（システム停止、データ損失、セキュリティ上の脆弱性）がないこと

(4) 納品物一覧に定める文書がすべて納品されていること

3. 不具合の分類

分類定義対応期限

重大（A）システム停止、データ損失〇営業日以内

中度（B）機能の一部が使用不能〇営業日以内

軽微（C）画面表示の軽微な誤り等次回リリース時

4. みなし検収 委託者が検収期間（〇日間）内に不合格通知を行わなかった場合、検収期間の末日をもって検収に合格したものとみなす。

分類	定義	対応期限
重大（A）	システム停止、データ損失	〇営業日以内
中度（B）	機能の一部が使用不能	〇営業日以内
軽微（C）	画面表示の軽微な誤り等	次回リリース時

開発委託契約書作成のチェックリスト

契約類型（請負 or 準委任）を明記しているか
仕様書を別紙として添付しているか
委託料の金額・算定方法・支払条件が明確か
納品物の範囲が具体的に列挙されているか
検収基準と検収期間が定められているか
契約不適合責任の期間・範囲が明記されているか（請負の場合）
知的財産権の帰属が明確か（汎用技術の扱いを含む）
秘密保持条項があるか
再委託の可否と条件が定められているか
損害賠償の上限が設定されているか
下請法の適用有無を確認しているか
フリーランスへの委託の場合、フリーランス新法の要件を満たしているか
偽装請負にならない体制が契約書上も確保されているか

✅ チェック漏れが心配？ AiDocxは開発委託に必要な条項を自動でカバー。契約類型を選ぶだけで、民法改正・下請法対応済みの契約書が完成します。

→ チェック漏れゼロの開発委託契約書を作成（無料）

AiDocxで開発委託契約書を効率的に作成

従来の方法	AiDocxを使う場合
弁護士に依頼して契約書を作成（数万円〜）	契約類型を選ぶだけでAIが自動生成（数分）
民法改正・下請法の対応漏れリスク	最新法令に常時対応済み
Word → 印刷 → 郵送 → 保管	オンラインで完結、電子署名も同じ画面で
仕様変更のたびに契約書を全文見直し	修正箇所をAIが提案・反映

開発委託契約書の作成から電子署名まで、AiDocxで一気通貫で完了できます。

→ AiDocxで開発委託契約書を無料作成する

よくある質問（FAQ）

請負契約と準委任契約、どちらを選ぶべきですか？

要件が固まっており、明確な成果物（完成したシステム）の引渡しを求める場合は請負契約が適しています。一方、アジャイル開発やSESのように、要件が流動的で技術者の稼働に対して報酬を支払う場合は準委任契約が適しています。多段階開発の場合、要件定義フェーズは準委任、実装フェーズは請負とする「ハイブリッド方式」も一般的です。

SES契約で偽装請負にならないためにはどうすればよいですか？

準委任契約（SES）で最も注意すべきは偽装請負です。委託者がエンジニアに直接指揮命令を行うと、実態は労働者派遣とみなされます。防止策として、(1) 受託者側に管理責任者を設置する、(2) 業務指示は受託者の管理者を通じて行う、(3) 勤怠管理は受託者が行う、(4) 契約書に偽装請負防止条項を明記する、の4点を徹底してください。

契約不適合責任の期間はどのくらいに設定すべきですか？

民法上は「不適合を知った時から1年以内に通知」ですが、ソフトウェア開発では検収合格日から1年間とするのが一般的です。重要なシステムでは2年間とする場合もあります。ただし、受託者側のリスク軽減のため、責任期間の上限を明記することが推奨されます。

仕様変更が発生した場合、追加費用はどうなりますか？

契約書に仕様変更の手続き（変更管理プロセス）を明記しておくことが重要です。上記テンプレートでは、仕様変更は書面による申入れ→影響分析→書面合意というプロセスを経ることとしています。合意なく行われた仕様変更は、追加費用の請求根拠が曖昧になるため、必ず書面で合意してください。

フリーランスエンジニアに発注する場合の注意点は？

2024年11月施行のフリーランス新法により、(1) 取引条件の書面明示義務、(2) 報酬の支払期日（受領日から60日以内）、(3) 報酬減額等の禁止行為、(4) 6ヶ月以上の継続取引の場合の中途解除・不更新の30日前予告義務が課されます。これらに違反すると、公正取引委員会による勧告・命令の対象となります。