下請契約書（業務委託基本契約）テンプレート無料（2026年版）：下請法対応ひな形

製造業、IT、建設、デザインなど、業種を問わず外注（業務委託）は企業活動に不可欠です。しかし、発注側が下請代金支払遅延等防止法（下請法）に違反するケースは今なお多く、公正取引委員会の指導件数は年間8,000件を超えています。「知らなかった」では済まされません。

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本記事では、下請法、独占禁止法、2024年11月施行のフリーランス新法に対応した業務委託基本契約書及び個別発注書のテンプレートを提供します。

下請法の基本

下請法とは

下請代金支払遅延等防止法（下請法）は、親事業者による下請事業者への不当な行為を防止し、下請事業者の利益を保護するための法律です。公正取引委員会と中小企業庁が運用しています。

下請法の適用範囲

下請法は、以下の資本金区分に該当する取引に適用されます。

製造委託・修理委託の場合：

親事業者の資本金	下請事業者の資本金
3億円超	3億円以下（個人を含む）
1,000万円超〜3億円以下	1,000万円以下（個人を含む）

情報成果物作成委託・役務提供委託の場合：

親事業者の資本金	下請事業者の資本金
5,000万円超	5,000万円以下（個人を含む）
1,000万円超〜5,000万円以下	1,000万円以下（個人を含む）

4つの取引類型

取引類型	内容	具体例
製造委託	物品の製造を他社に委託	部品製造、OEM、食品加工
修理委託	物品の修理を他社に委託	機械メンテナンス、自動車修理
情報成果物作成委託	プログラム、デザイン等の作成を委託	ソフトウェア開発、Web制作、動画制作
役務提供委託	サービスの提供を他社に委託	運送、ビルメンテナンス、警備

親事業者の4つの義務

下請法は、親事業者に以下の4つの義務を課しています。

義務	条文	内容
書面の交付義務	第3条	発注の際、直ちに法定事項を記載した書面を下請事業者に交付
支払期日の定め	第2条の2	下請代金の支払期日を、給付の受領日から60日以内で定める
書類の作成・保存義務	第5条	下請取引の内容を記録した書類を2年間保存
遅延利息の支払義務	第4条の2	支払期日に遅延した場合、年14.6%の遅延利息を支払う

第3条書面（発注書面）の法定記載事項

発注書面には以下の12項目を記載する必要があります。

No.	記載事項	具体例
1	親事業者・下請事業者の商号	株式会社〇〇、〇〇〇〇
2	製造委託等をした日	2026年〇月〇日
3	下請事業者の給付の内容	〇〇部品の製造 1,000個
4	給付を受領する期日	2026年〇月〇日
5	給付を受領する場所	当社〇〇工場
6	検査完了期日（検査する場合）	受領日から〇日以内
7	下請代金の額	単価〇〇円×1,000個＝〇〇万円
8	下請代金の支払期日	2026年〇月〇日
9	手形で支払う場合、手形の金額と満期	─
10	一括決済方式の場合の要件	─
11	原材料等を有償支給する場合の品名・数量・対価・決済期日・方法	─
12	金型等を有償支給する場合の条件	─

親事業者の11の禁止行為

下請法第4条は、以下の11の禁止行為を定めています。違反すると公正取引委員会による勧告・公表の対象となります。

No.	禁止行為	内容
1	受領拒否	注文した物品等の受領を正当な理由なく拒否すること
2	下請代金の支払遅延	受領日から60日以内に定めた支払期日までに代金を支払わないこと
3	下請代金の減額	発注後に下請代金を減額すること（協賛金・値引き等の名目を含む）
4	返品	受領した物品を正当な理由なく返品すること
5	買いたたき	通常の対価に比し著しく低い代金を不当に定めること
6	購入・利用強制	親事業者の指定する物品・役務を強制的に購入・利用させること
7	報復措置	公正取引委員会や中小企業庁に違反行為を知らせたことを理由に取引を停止すること
8	有償支給原材料等の早期決済	下請代金の支払期日より早い時期に原材料等の対価を控除・支払わせること
9	割引困難な手形の交付	一般の金融機関で割引を受けることが困難な手形を交付すること
10	不当な経済上の利益の提供要請	金銭、労務の提供等を正当な理由なく要請すること
11	不当な給付内容の変更・やり直し	費用を負担せずに給付の内容を変更させ、またはやり直しをさせること

業務委託基本契約書テンプレート

業務委託基本契約書

株式会社〇〇（以下「甲」という。）と〇〇〇〇（以下「乙」という。）は、甲が乙に業務を委託するにあたり、以下のとおり基本契約を締結する。

第1条（目的） 本契約は、甲が乙に委託する業務（以下「本件業務」という。）に関する基本的な取引条件を定めることを目的とする。個々の業務の具体的内容、数量、納期、代金等は、本契約に基づき、個別発注書（以下「個別契約」という。）にて定める。

第2条（適用関係）

1. 本契約と個別契約の定めが矛盾する場合、個別契約の定めが優先する。
2. 個別契約に定めのない事項は、本契約の定めによる。

第3条（個別契約の成立）

1. 甲は、乙に業務を発注するときは、以下の事項を記載した発注書を乙に交付する。
   • (1) 甲及び乙の商号
   • (2) 発注日
   • (3) 委託する業務の内容（品名、仕様、数量等）
   • (4) 納品物の納入期日
   • (5) 納品物の納入場所
   • (6) 検査の方法及び完了期日
   • (7) 委託代金の額（算定方法を含む。）
   • (8) 委託代金の支払期日
   • (9) その他必要な事項
2. 乙は、発注書を受領した日から〇営業日以内に、発注請書を甲に交付する。
3. 個別契約は、発注請書の交付をもって成立する。

第4条（委託代金の支払）

1. 甲は、乙から納品物の引渡しを受けた日（以下「受領日」という。）を起算日として、60日以内で定めた支払期日までに委託代金を支払う。
2. 本契約における支払サイトは以下のとおりとする。
   • 締切日：毎月〇日
   • 支払日：締切日の翌月〇日
3. 支払方法：乙指定の銀行口座への振込（振込手数料は甲の負担とする。）
4. 甲が支払期日までに委託代金を支払わなかった場合、甲は受領日の60日後から支払済みまで、年14.6％の遅延利息を乙に支払う。

第5条（納品及び検査）

1. 乙は、個別契約に定める納入期日までに、納品物を甲の指定する場所に納入する。
2. 甲は、受領日から〇日以内（以下「検査期間」という。）に検査を行い、合格・不合格の結果を書面で乙に通知する。
3. 検査の結果、不合格となった場合、甲は乙に対し、不合格理由を明示して修正または再納品を求めることができる。
4. 検査期間内に甲が合格・不合格いずれの通知も行わなかった場合、検査期間の末日をもって検査に合格したものとみなす。
5. 甲は、不合格の場合であっても、正当な理由なく受領を拒否してはならない。

第6条（契約不適合責任）

1. 検査合格後に納品物に契約不適合（仕様との相違、品質不良等）が発見された場合、甲は乙に対し、修補、代替物の引渡し、または不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。
2. 前項の請求は、甲が契約不適合を知った時から1年以内に乙に通知して行わなければならない。

第7条（下請代金の減額の禁止）

1. 甲は、発注後に下請代金の額を減額してはならない。ただし、乙の責に帰すべき事由（瑕疵ある給付、納期遅延等）がある場合は、その限度において減額できる。
2. 甲は、協賛金、値引き、手数料、歩引き等いかなる名目であっても、下請代金を減額する行為を行わない。

第8条（返品の禁止） 甲は、乙から受領した納品物を、正当な理由なく返品してはならない。ただし、検査期間内に発見された契約不適合を理由とする場合、及び乙の同意がある場合はこの限りでない。

第9条（給付内容の変更・やり直し）

1. 甲が発注後に給付の内容を変更し、またはやり直しを求める場合、甲は変更・やり直しに要する費用を負担する。
2. 前項の変更・やり直しは、甲乙協議の上、書面で合意して行う。

第10条（知的財産権）

1. 本件業務の遂行過程で乙が新たに創作した成果物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、委託代金の完済をもって甲に移転する。
2. 乙が従前から保有する知的財産権は乙に帰属する。甲は、納品物の利用に必要な範囲で、乙の既存知財を非独占的に使用する権利を有する。
3. 甲は、乙に対し、知的財産権の譲渡を委託代金とは別に対価を支払うことなく不当に要求しない。

第11条（秘密保持）

1. 甲及び乙は、本契約及び個別契約に関連して知得した相手方の秘密情報を、本契約の目的のみに使用し、相手方の事前の書面による同意なく第三者に開示してはならない。
2. 秘密保持義務は、本契約終了後〇年間存続する。

第12条（品質保証）

1. 乙は、納品物が個別契約に定める仕様に適合し、通常の品質を有することを保証する。
2. 乙は、甲の求めに応じ、品質管理に関する記録を甲に提出する。

第13条（再委託）

1. 乙は、甲の事前の書面による承諾なく、本件業務の全部または一部を第三者に再委託してはならない。
2. 再委託を行う場合、乙は再委託先に対し本契約と同等の義務を課すものとし、再委託先の行為について甲に対し責任を負う。

第14条（契約期間）

1. 本契約の有効期間は、2026年〇月〇日から2027年〇月〇日まで（1年間）とする。
2. 期間満了の〇ヶ月前までに、甲乙いずれからも書面による終了通知がない場合、同一条件で1年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。

第15条（解除）

1. 甲または乙は、相手方が以下の各号のいずれかに該当した場合、催告の上、本契約及び未履行の個別契約を解除することができる。
   • (1) 本契約または個別契約に重大な違反があり、相当期間内に是正されないとき
   • (2) 支払停止または支払不能の状態に陥ったとき
   • (3) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立てがあったとき
2. 甲は、解除権の行使にあたり、下請法の趣旨を尊重し、乙に不当な不利益を与えないよう配慮する。

第16条（損害賠償）

1. いずれかの当事者が本契約または個別契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、現実に生じた直接損害を賠償する。
2. 損害賠償の累計額は、直近12ヶ月間の委託代金の総額を上限とする。ただし、故意または重大な過失による場合はこの限りでない。

第17条（書類の保存） 甲は、下請法第5条に基づき、本契約及び個別契約に関する書類（発注書、検査記録、支払記録等）を、取引完了日から2年間保存する。

第18条（反社会的勢力の排除） 甲及び乙は、自らが暴力団、暴力団員その他の反社会的勢力に該当しないこと、及びこれらの者と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、保証する。

第19条（合意管轄） 本契約に関する一切の紛争は、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第20条（協議事項） 本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じた場合、甲乙は誠意をもって協議し、解決を図る。

本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙各1通を保有する。

2026年〇月〇日

甲：株式会社〇〇 代表取締役 〇〇〇〇 印

乙：〇〇〇〇 〇〇〇〇 印

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個別発注書テンプレート

業務委託基本契約書とセットで使用する個別発注書のテンプレートです。下請法第3条の法定記載事項を網羅しています。

個別発注書（第〇号）

発注日：2026年〇月〇日

下請事業者：〇〇〇〇 御中

親事業者：株式会社〇〇 担当者：〇〇〇〇 連絡先：〇〇〇-〇〇〇〇

業務委託基本契約書（2026年〇月〇日付）に基づき、以下の業務を発注します。

1. 委託業務の内容

• 品名・仕様：〇〇〇〇
• 数量：〇〇個 / 〇〇式
• 仕様詳細：別紙仕様書のとおり

2. 納入期日 2026年〇月〇日

3. 納入場所 〇〇県〇〇市〇〇（当社〇〇事業所）

4. 検査方法及び完了期日

• 検査方法：受入検査（外観検査＋機能検査）
• 検査完了期日：受領日から〇営業日以内

5. 委託代金

• 単価：〇〇円 × 数量 〇〇 ＝ 合計 〇〇円（税別）
• 消費税：〇〇円
• 合計（税込）：〇〇円

6. 支払期日 2026年〇月〇日（受領日から60日以内）

7. 支払方法 乙指定の銀行口座への振込

8. 有償支給原材料等 □ なし　□ あり（品名：〇〇、数量：〇〇、対価：〇〇円、決済方法：〇〇）

9. その他特記事項 〇〇〇〇

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上記の内容で受注します。

受注日：2026年〇月〇日 下請事業者：〇〇〇〇 印

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60日ルールの実務

下請法で最も重要なルールの一つが、「受領日から60日以内の支払」です。

60日の起算日

ケース	起算日	注意点
物品の納品	物品を受領した日	検査の有無に関係なく受領日が起算
サービスの提供	役務の提供が完了した日	月単位の場合は月末が一般的
毎月の締め支払	締切日に受領したとみなせる	締切制度がある場合は締切日が起算日

支払サイトの設計例

パターン	締切日	支払日	60日ルール
月末締め翌月末払い	毎月末日	翌月末日	適合（31日）
月末締め翌々月15日払い	毎月末日	翌々月15日	要注意（46〜47日）
月末締め翌々月末払い	毎月末日	翌々月末日	違反（61〜62日）
20日締め翌月20日払い	毎月20日	翌月20日	適合（30〜31日）

重要: 月末締め翌々月末払いは、ほぼすべてのケースで60日を超えるため、下請法違反となります。

遅延利息の計算

支払期日に遅延した場合、受領日から60日を経過した日の翌日から実際の支払日まで、年14.6%の遅延利息が発生します。

計算例：委託代金100万円、受領日4月1日、実際の支払日7月31日の場合

• 起算日：6月1日（受領日から60日後の翌日）
• 遅延日数：61日（6月1日〜7月31日）
• 遅延利息：1,000,000円 × 14.6% × 61日 ÷ 365日 = 24,405円

フリーランス新法（2024年11月施行）との関係

フリーランス新法は、下請法と保護対象が一部重複しています。フリーランス（個人事業主等）に業務を委託する場合、両方の法律の適用を確認する必要があります。

下請法とフリーランス新法の比較

項目	下請法	フリーランス新法
保護対象	資本金基準を満たす下請事業者	従業員を使用しない個人事業主等
適用の前提	親事業者の資本金要件あり	資本金要件なし（すべての発注者）
書面交付義務	あり（第3条）	あり（取引条件の明示義務）
支払期日	受領日から60日以内	受領日から60日以内
中途解除の予告	規定なし	6ヶ月以上の継続取引は30日前予告
禁止行為	11の禁止行為（第4条）	報酬減額、受領拒否等の7つの禁止行為
ハラスメント対策	規定なし	体制整備義務あり

実務上のポイント

• 下請法が適用される取引には、フリーランス新法は適用されない（下請法が優先）
• 下請法の資本金要件を満たさない場合でも、フリーランス新法が適用される可能性がある
• 両法律に共通する60日ルールは、いずれの場合も遵守が必要

取引類型別の注意点

製造委託の場合

製造委託特有の条項テンプレート

第〇条（有償支給原材料等）

1. 甲が乙に原材料等を有償で支給する場合、甲は発注書に品名、数量、対価、決済期日及び決済方法を記載する。
2. 甲は、乙に支給した原材料等の対価を、下請代金の支払期日より前に相殺その他の方法で決済してはならない。

第〇条（金型等の取扱い）

1. 甲が乙に金型等の製造を委託し、甲が費用を負担した場合、当該金型等の所有権は甲に帰属する。
2. 甲は、不要となった金型等について、速やかに乙に引取りの申入れを行うか、保管費用を負担する。

情報成果物作成委託の場合

情報成果物作成委託特有の条項テンプレート

第〇条（著作権の取扱い）

1. 乙が本件業務の遂行過程で新たに創作した情報成果物に関する著作権は、委託代金の完済をもって甲に移転する。
2. 甲は、著作権の移転について、委託代金とは別に相当の対価を支払うことについて乙と協議する。
3. 甲は、乙に対し、著作権の譲渡を一方的に無償で求めてはならない（下請法第4条第2項第3号：不当な経済上の利益の提供要請の禁止）。

役務提供委託の場合

役務提供委託特有の条項テンプレート

第〇条（役務の完了確認）

1. 乙は、個別契約に定める役務の提供が完了した時、速やかに甲に完了報告を行う。
2. 甲は、完了報告の受領後〇日以内に確認を行い、役務の完了を承認または不承認を通知する。
3. 甲が確認期間内に通知を行わなかった場合、確認期間の末日をもって役務の完了が承認されたものとみなす。

下請法違反の具体例と対策

よくある違反事例

違反類型	具体例	対策
支払遅延	月末締め翌々月末払いで60日超過	月末締め翌月末払いに変更
代金の減額	「値引き」名目で事後的に減額	発注時に代金を確定、事後減額を禁止
買いたたき	一方的に単価を引き下げ	見積り合わせの上で単価を決定、書面化
書面交付の不備	口頭発注、書面不交付	発注書テンプレートを整備、電子発注も可
不当なやり直し	仕様変更の費用を下請に転嫁	仕様変更時は書面合意、追加費用を明記
有償支給原材料の早期決済	原材料代を下請代金から事前控除	原材料の決済は下請代金の支払期日以降に

下請法コンプライアンスチェックリスト

• 自社と発注先の資本金関係で下請法が適用されるか確認したか
• 発注の都度、法定記載事項を網羅した発注書面を交付しているか
• 支払期日が受領日から60日以内に設定されているか
• 取引記録（発注書、検査記録、支払記録）を2年間保存しているか
• 事後的な代金減額を行っていないか
• 正当な理由のない返品を行っていないか
• 仕様変更・やり直しの費用を発注側が負担しているか
• 著作権の移転を無償で一方的に求めていないか
• 有償支給原材料の対価を下請代金の支払前に控除していないか
• フリーランスへの発注の場合、フリーランス新法の要件も満たしているか
• 社内の下請法研修を定期的に実施しているか

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よくある質問（FAQ）

下請法に違反した場合、どのような制裁がありますか？

公正取引委員会による勧告（違反事実の公表を含む）が主な制裁です。勧告に従わない場合、50万円以下の罰金が科されます。また、書面の交付義務・書類の保存義務に違反した場合も50万円以下の罰金の対象です。罰金額は少額ですが、勧告と企業名の公表による社会的信用の毀損が実質的な制裁となります。近年は公正取引委員会の取り締まりが強化されており、年間の指導件数は8,000件を超えています。

発注書面は電子メールやシステムで交付しても有効ですか？

はい、有効です。下請法第3条の書面交付義務は、「電磁的記録」による交付も認められています（下請法第3条第2項）。ただし、下請事業者の承諾が必要であり、また、下請事業者がいつでも確認・出力できる方法で提供する必要があります。発注管理システムやメールでの発注書送付は、これらの要件を満たせば適法です。

「月末締め翌月末払い」は下請法に違反しますか？

月末締め翌月末払いであれば、締切日から支払日まで最長31日（2月は28日）のため、60日ルールに違反しません。ただし、「月末締め翌々月末払い」は61〜62日となるため、ほぼすべてのケースで60日を超え、下請法違反となります。支払サイトの設計は、最も日数が長くなるケースで60日を超えないことを確認してください。

下請法と独占禁止法の関係は？

下請法は独占禁止法の補完法という位置づけです。下請法の適用がない取引（資本金要件を満たさない場合等）であっても、独占禁止法の「優越的地位の濫用」（独占禁止法第2条第9項第5号）に該当する可能性があります。例えば、大企業が中堅企業に対して不当な条件を押し付ける場合、下請法が適用されなくても独占禁止法で規制される場合があります。

個人のフリーランスに発注する場合、下請法とフリーランス新法のどちらが適用されますか？

資本金要件を満たし下請法が適用される取引では、下請法が優先適用され、フリーランス新法は適用されません。下請法の資本金要件を満たさない場合に、フリーランス新法が適用されます。ただし、フリーランス新法には下請法にない義務（ハラスメント対策体制の整備、6ヶ月以上の継続取引の中途解除・不更新の30日前予告等）もあるため、両方の法律の内容を把握しておくことが重要です。

まとめ

業務委託基本契約書は、下請法の4つの義務（書面交付・支払期日・書類保存・遅延利息）と11の禁止行為を正しく反映して作成する必要があります。特に、60日ルール（支払期日）と発注書面の法定記載事項は、違反が発生しやすい項目です。2024年施行のフリーランス新法も考慮し、取引先の属性に応じた適切な契約書を整備してください。

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