투자계약서 Drag-Along 발동 조건과 Tag-Along 차이 체크리스트

Drag-Along(동반매도요구권)의 발동 조건을 볼 때는 몇 퍼센트의 동의가 필요한지만 확인해서는 부족합니다. 어떤 거래에서 누가 권리를 행사하고, 누구에게 매도를 요구할 수 있는지, 대금과 거래 책임을 어떻게 나누는지까지 주주간계약서와 투자계약서에서 함께 확인해야 합니다.

Drag-Along은 정해진 계약 조건이 충족되면 일부 주주가 다른 주주에게 같은 거래에 참여해 지분을 매도하도록 요구하는 장치입니다. Tag-Along(동반매도참여권)은 대주주 등의 지분 매각이 있을 때 다른 주주가 자신의 지분도 거래에 포함하도록 요청하는 권리로 설계될 수 있습니다. 두 권리는 이름이 비슷하지만 작동 방향과 보호 대상이 다릅니다.

Drag-Along과 Tag-Along의 차이

구분	Drag-Along	Tag-Along
기본 방향	요건이 충족되면 다른 주주에게 매도 참여를 요구	다른 주주의 매각에 본인의 지분도 포함하도록 요청
주된 검토 대상	매각 거래를 실행할 수 있는 조건과 절차	일부 주주만 거래에서 빠지는 상황을 막는 조건
계약에서 확인할 점	행사 주체, 동의 기준, 대상 주주, 대금과 책임	발동 기준, 참여 비율, 통지와 응답 기한
주의할 점	동의 기준이 넓으면 반대 주주의 선택이 줄어들 수 있음	제3자 매수인이 추가 지분을 사야 하므로 거래 구조에 영향

용어의 한국어 번역은 문서마다 다를 수 있습니다. 제목의 번역어만 믿기보다 실제 조항에 적힌 권리자, 의무자, 행사 요건, 효과를 읽어야 합니다. 또한 주주간계약상 약정이 정관, 주식 양도 절차, 회사의 승인 요건과 어떻게 연결되는지는 회사 형태와 준거법에 따라 검토해야 합니다.

Drag-Along은 어떤 조건에서 발동되나요?

발동 조건은 하나의 업계 표준 숫자로 정해져 있지 않습니다. 계약마다 서로 다른 기준을 조합할 수 있으므로 다음 항목을 조항에서 찾아 표시하세요.

1. 행사할 수 있는 사람: 특정 투자자, 창업자, 이사회, 일정 주주 그룹 중 누구에게 권한이 있는가?
2. 필요한 동의: 전체 의결권, 특정 종류 주식, 투자자 그룹, 창업자 그룹의 동의가 각각 필요한가?
3. 대상 주주: 계약에 서명한 모든 주주인지, 특정 주식 보유자만인지?
4. 대상 거래: 회사 전체 매각, 합병, 주식 양도, 자산 매각 중 무엇을 포함하는가?
5. 가격 또는 조건 하한: 최소 가격, 일정 배수, 동일 조건 보장처럼 매도를 제한하는 장치가 있는가?
6. 예외 거래: 계열사 이전, 내부 지분 정리, 일부 자산 거래 등에서 권리를 행사할 수 있는가?
7. 절차 요건: 사전 통지, 동의 확인, 주식 양도 서류 제출에 필요한 기한은 얼마인가?

특히 “다수 주주의 동의”라는 표현이 있으면 다수의 분모와 종류를 확인하세요. 전체 주식 수 기준인지, 의결권 기준인지, 특정 종류 주식 안에서 계산하는지에 따라 실제 발동 가능성이 달라질 수 있습니다. 별도의 창업자 동의나 이사회 승인이 필요한지도 구분해야 합니다.

발동 후 매각 대금과 책임도 확인하세요

Drag-Along 조항은 매도 참여를 정할 뿐, 주주별 최종 수령액을 자동으로 계산해 주지 않습니다. 매각 대금의 배분은 주식 종류, 우선주 조건, 청산 우선권, 거래 비용 등 다른 문서와 함께 검토해야 합니다.

매도인에게 요구되는 책임도 확인 대상입니다. 보증 진술, 손해배상, 에스크로, 거래 종결 후 청구에 어떤 주주가 얼마나 책임지는지 살펴보세요. 소수 주주에게 회사 전체의 사업 상태를 보증하게 하거나, 본인이 받은 매각 대금을 넘는 책임을 부담시키는 문구가 있는지 검토가 필요합니다. 책임 한도, 개별 책임인지 연대 책임인지, 각 주주의 지분과 수령액에 비례하는지 등을 변호사와 확인하세요.

조항에서 찾을 항목	질문
대가	현금, 주식 또는 혼합 대가를 주주별로 어떻게 배분하는가?
우선권	우선주 청산 우선권 등 다른 경제 조건이 먼저 적용되는가?
진술·보증	각 주주가 보증하는 범위가 본인 소유 주식과 권한에 한정되는가?
배상 책임	책임 한도, 기간, 공제액, 연대 책임 여부가 명확한가?
종결 절차	서류 제출, 대금 지급, 주식 이전의 순서와 날짜가 정해져 있는가?

Tag-Along, 우선매수권과 함께 읽어야 하는 이유

Tag-Along과 Drag-Along은 모두 주식 매각에 관한 권리지만 목적은 다릅니다. Tag-Along은 특정 주주가 지분을 매각할 때 다른 주주도 거래에 참여할 기회를 제공하는 방식으로 설계될 수 있습니다. 우선매수권(ROFR)은 제3자에게 지분을 팔기 전에 기존 주주나 회사에 먼저 살 기회를 주는 권리입니다.

하나의 계약에서 세 권리가 함께 정해지면 어떤 권리가 먼저 적용되는지가 실무상 중요합니다. 예를 들어 통지 후 우선매수권 행사 기간이 끝나야 Tag-Along 요청을 받을 수 있는지, Drag-Along 거래에서는 별도 우선매수 절차를 면제하는지 살펴보세요. 정의와 통지 조항이 서로 다른 문서에 나뉘어 있다면 문서 간 우선순위도 확인해야 합니다.

가상의 사례로 보는 체크 포인트

아래 수치는 설명을 위한 가정이며 기준이나 추천 비율이 아닙니다.

주주간계약서에 “창업자 보유 의결권 70% 이상과 투자자 종류주식 과반의 동의가 있으면 회사 매각 거래에 Drag-Along을 행사할 수 있다”고 적혀 있다고 가정하겠습니다. 매각 제안이 들어오면 먼저 회사 전체 매각이 조항의 대상인지, 필요한 각 동의가 실제로 충족됐는지, 통지 대상과 기한이 무엇인지 확인합니다.

그 다음에는 모든 주주에게 제시되는 대가와 거래 조건이 어떻게 정해지는지, 각 주주의 보증·배상 책임이 어디까지인지 확인합니다. 숫자만 충족했다고 모든 절차가 자동으로 끝나는 것은 아닙니다. 계약과 관련 문서의 종결 절차를 따라야 하며, 회사의 정관·주식 종류·준거법에 따른 추가 검토가 필요할 수 있습니다.

서명 전 확인하는 9가지

• 권리자와 권리를 행사할 수 있는 주체가 정확히 적혀 있나요?
• 동의 기준의 분모와 계산 방법이 명확한가요?
• 창업자·일반주주·특정 투자자 등 별도 동의가 필요한 그룹이 있나요?
• Drag-Along이 적용되는 거래 유형을 정의했나요?
• 최소 가격이나 동등 조건 같은 보호 장치가 있는지 확인했나요?
• 사전 통지 내용과 응답·서류 제출 기한이 적혀 있나요?
• 주주별 매각 대금과 우선권 적용 순서를 이해했나요?
• 보증, 배상, 에스크로 책임이 각자의 통제 범위와 수령액에 비례하나요?
• Tag-Along, 우선매수권, 정관 및 다른 투자 문서와 충돌하지 않나요?

협상할 때는 “동의 기준을 높여 달라”처럼 숫자 하나만 요청하기보다, 거래 종류와 당사자 범위, 매각 대금, 소수 주주 책임, 통지 절차를 함께 검토하는 편이 구체적입니다. 본인이 어떤 의사결정에 참여할 수 있고 어떤 상황에서 매도 의무가 생기는지 시나리오별로 변호사에게 확인해 보세요.

자주 묻는 질문

Drag-Along과 Tag-Along은 같은 권리인가요?

아닙니다. Drag-Along은 계약상 요건이 충족됐을 때 다른 주주의 매도 참여를 요구하는 방향이고, Tag-Along은 다른 주주의 매각에 자신의 지분도 포함할 기회를 요청하는 방향으로 설계됩니다. 정확한 권리와 효과는 실제 계약 문구를 기준으로 판단해야 합니다.

Drag-Along 발동 기준은 보통 몇 퍼센트인가요?

모든 회사에 공통으로 적용되는 비율은 없습니다. 기준이 전체 주식, 의결권, 특정 종류 주식 중 무엇을 분모로 하는지에 따라 결과가 달라집니다. 계약서에 적힌 계산 기준과 별도 동의 요건을 확인하세요.

Drag-Along으로 매각하면 모든 주주가 같은 금액을 받나요?

같은 조건의 거래에 참여하더라도 주식 종류와 우선권에 따라 최종 배분액은 달라질 수 있습니다. 매매 대가와 우선주 권리, 비용·세금 처리 등을 관련 문서와 함께 검토해야 합니다.

Tag-Along은 회사 전체 매각에도 적용되나요?

계약이 어떤 거래를 정의했는지에 따라 다릅니다. 개별 주주의 지분 양도와 회사 전체의 합병·매각을 구분할 수 있으므로, “매각”이라는 단어만 보고 적용 범위를 추정하지 마세요.

함께 읽으면 좋은 주주간계약 가이드

• 주주간계약서의 주요 조항과 정관의 차이
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참고 자료

• 법무법인 디엘지, 투자유치를 앞둔 창업자를 위한 투자계약서 가이드북 — 한국 창업자를 위한 투자계약 참고 자료입니다.
• NVCA 모델 법률 문서 — 미국 벤처 투자 문서의 참고용 모델입니다. NVCA 모델의 권리 배치나 문구를 한국 법률의 기본값으로 볼 수는 없습니다.
• NVCA 2020 모델 텀시트 — 미국 투자 문서의 예시입니다. 개별 조항을 그대로 복사하기보다 실제 계약과 준거법에 맞춰 검토해야 합니다.

이 글은 공개 자료를 바탕으로 작성한 일반 정보이며 AI의 도움을 받은 편집 초안입니다. 변호사의 검토를 받은 법률 자문이 아닙니다. Drag-Along이나 Tag-Along 조항을 체결하거나 행사하기 전에는 회사의 정관과 관련 문서를 함께 검토할 변호사에게 확인하세요.