스타트업 IP 양도 계약서 가이드: 특허·저작권·상표 양도 양식 (2026)

스타트업 대표가 투자 심사에서 가장 당황하는 질문 중 하나가 "이 기술의 IP가 회사 명의로 되어 있나요?"입니다. 공동 창업자가 개인 명의로 출원한 특허, 외주 개발사가 만든 소스코드, 프리랜서 디자이너가 제작한 브랜드 로고 -- 이 모든 것이 회사 자산으로 정리되지 않으면 투자 유치는 물론이고 사업 자체가 위험해집니다.

계약서 한 장에 며칠을 쓸 필요 없습니다. AiDocx는 초안부터 서명까지 커피 한 잔 안에 끝납니다.

이 글에서는 스타트업이 알아야 할 IP 양도 계약서의 핵심 조항과, 특허·저작권·상표 유형별 양도 양식을 정리합니다.

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스타트업 IP 정비가 필요한 시점

시점	구체적 상황	필요한 IP 조치
창업 초기	공동 창업자가 기술을 개인 명의로 보유	회사 명의 IP 양도 계약
외주 개발 완료	외주 개발사가 소스코드 작성	저작권 양도 또는 독점 라이선스
직원 채용	직원이 업무 중 발명·저작	직무발명 규정 + 양도 합의
시드/시리즈 투자	투자자 DD(실사)에서 IP 소유 확인	전체 IP 현황 정비
M&A/엑싯	기업 가치 산정 시 IP 자산 평가	양도 이력 완비 확인

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IP 양도 계약서 표준 양식 (포괄)

아래는 특허, 저작권, 상표 등 복수의 IP를 한 건의 계약으로 양도할 때 사용할 수 있는 포괄 양식입니다.

지식재산권 양도 계약서

양도인 ___과 양수인 ___은 다음과 같이 지식재산권 양도 계약을 체결한다.

제1조 (양도 대상)

갑은 아래 지식재산권(이하 "대상 IP") 일체를 을에게 양도한다.

구분	상세 내역	출원/등록 번호	비고
특허	[발명의 명칭]	출원 제___호	[등록/출원 중]
저작권	[프로그램/저작물명]	-	소스코드 포함
상표	[상표명/로고]	등록 제___호	지정상품 제__류
디자인	[물품명]	등록 제___호	-
영업비밀	[기술 내용 요약]	-	관련 문서 포함

② 대상 IP에는 위 등록·출원된 권리뿐 아니라, 이를 기초로 한 파생 권리, 개량 발명, 해외 출원 우선권 등 일체의 관련 권리를 포함한다.

제2조 (양도 대가)

① 을은 갑에게 대상 IP의 양도 대가로 다음 중 해당하는 방식으로 지급한다.

• 현금: 금 ___원(VAT 별도)
• 주식: 을 회사 보통주 ___주 (액면가 ___원, 발행가 ___원)
• 혼합: 현금 ___원 + 주식 ___주
• 무상 양도 (사유: 직무발명 / 출자 이행 / 기타 [___])

② 현금 대가는 계약 체결 후 __영업일 이내에 갑이 지정한 계좌로 지급한다.

③ 주식 교부 시 을은 주주명부에 갑을 등재하고, 주식 발행 사실을 증명하는 서류를 교부한다.

제3조 (권리 이전 절차)

① 갑은 대가 수령 후 __영업일 이내에 다음 이전 절차를 이행한다.

• 특허·상표·디자인: 특허청에 권리 이전 등록 신청(양도인 협력 의무)
• 저작권: 한국저작권위원회에 저작권 양도 등록 신청(필요 시)
• 소스코드: 코드 저장소(GitHub/GitLab 등) 소유권 이전 또는 전체 코드 인도
• 영업비밀: 관련 문서, 데이터, 시제품 등 유체물 인도

② 이전 등록에 필요한 서류 작성 및 비용은 을이 부담한다.

③ 갑은 이전 절차가 완료될 때까지 대상 IP를 제3자에게 양도, 질권 설정, 라이선스 부여 등 처분 행위를 하지 않는다.

제4조 (보증)

갑은 다음 사항을 보증한다.

① 갑이 대상 IP의 정당한 소유자이며, 이를 양도할 완전한 권한을 보유하고 있다.

② 대상 IP에 대해 제3자의 질권, 사용권, 기타 권리 부담이 없다.

③ 대상 IP가 제3자의 지식재산권을 침해하지 않는다(갑이 알고 있는 범위 내).

④ 대상 IP에 관한 소송, 분쟁, 행정 절차가 계류 중이지 않다.

⑤ 위 보증 위반이 발견된 경우, 갑은 을에게 이로 인한 손해를 배상한다.

제5조 (양도인의 후속 의무)

① 갑은 대상 IP의 이전 등록 완료까지 필요한 서류 작성, 진술서 제출 등 을의 요청에 합리적으로 협력한다.

② 갑은 양도일로부터 __년간 대상 IP와 동일하거나 유사한 기술·저작물을 독자적으로 개발하거나 제3자에게 제공하지 않는다.

③ 갑은 대상 IP에 관한 제3자의 침해 사실을 인지한 경우 을에게 즉시 통지한다.

제6조 (기밀유지)

양 당사자는 본 계약의 존재 및 내용, 양도 대가 등을 상대방의 사전 서면 동의 없이 제3자에게 공개하지 않는다. 단, 법령에 의한 공시 의무, 투자자·인수자에 대한 공개는 예외로 한다.

제7조 (일반 조항)

① 본 계약은 대한민국 법률에 따라 해석되고 적용된다.

② 본 계약에 관한 분쟁은 [___]지방법원을 관할 법원으로 한다.

20__년 __월 __일

양도인(갑): [성명/상호] (인)

양수인(을): [성명/상호] (인)

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유형별 IP 양도 시 추가 고려 사항

특허 양도

특허 양도는 특허청에 이전 등록을 해야 제3자에게 대항할 수 있습니다(특허법 제101조).

• 출원 중인 특허: 등록 전이라도 출원인 명의 변경이 가능합니다. 양도 계약서 + 명의변경신고서를 제출합니다.
• 공동 출원 특허: 지분 전부를 양도하려면 다른 공동 권리자의 동의가 필요합니다(특허법 제37조 제3항).
• 직무발명: 종업원의 직무발명에 대해 사전 양도 합의가 가능하지만, 정당한 보상을 해야 합니다(발명진흥법 제15조).

직무발명 보상 조항 예시

① 을(회사)은 갑(종업원)의 직무발명에 대해 다음과 같이 보상한다.

• 출원 보상: 건당 금 ___원 (출원 시 지급)
• 등록 보상: 건당 금 ___원 (등록 시 지급)
• 실시 보상: 해당 발명의 연간 매출의 __%를 매년 지급
• 처분 보상: 양도·라이선스 수입의 __% (발생 시 지급)

② 보상 금액 산정의 합리성은 발명의 가치, 회사의 공헌도, 업계 관행 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.

저작권(소프트웨어) 양도

소프트웨어 저작권은 등록 없이도 양도가 유효하지만, 제3자 대항 요건으로 한국저작권위원회에 등록하는 것이 안전합니다.

• 소스코드 + 문서: 소스코드뿐 아니라 설계 문서, 기술 문서, 테스트 케이스도 양도 대상에 포함하세요.
• 오픈소스 라이선스 확인: 양도 대상 소프트웨어에 GPL, LGPL 등 오픈소스 라이선스가 포함된 경우, 양도가 라이선스 위반이 되지 않는지 확인해야 합니다.
• 외주 개발 소스코드: 외주 계약 시 저작권 귀속 조항이 없으면 개발사에 저작권이 남습니다. 반드시 양도 또는 독점 라이선스 조항을 포함하세요.

상표 양도

상표 양도는 특허청에 이전 등록이 필요합니다.

• 영업과 함께 양도: 상표의 신용이 유지되도록 관련 영업과 함께 양도하는 것이 일반적입니다.
• 유사 상표 일괄 양도: 동일인이 유사한 상표를 여러 건 보유한 경우, 원칙적으로 모두 함께 양도해야 합니다(상표법 제93조 제2항).

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스타트업이 흔히 놓치는 IP 실수 5가지

1. 공동 창업자의 IP를 회사 명의로 이전하지 않음 -- 창업자가 퇴사하면 IP도 가져갑니다. 법인 설립 시 즉시 이전하세요.

2. 외주 개발 계약서에 저작권 귀속 조항이 없음 -- 저작권법상 창작자(외주 개발사)에게 저작권이 귀속됩니다. 계약서에 명시적 양도 조항이 필수입니다.

3. 직무발명 보상 규정을 마련하지 않음 -- 보상 규정 없이 직무발명을 회사가 승계하면 종업원이 정당한 보상을 청구할 수 있습니다.

4. 오픈소스 라이선스를 관리하지 않음 -- GPL 등 카피레프트 라이선스가 핵심 코드에 포함되면 전체 소스코드를 공개해야 할 수 있습니다.

5. IP 양도 등록을 하지 않음 -- 계약서만 작성하고 특허청·저작권위원회에 등록하지 않으면 제3자에게 대항할 수 없습니다.

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투자 유치 전 IP 정비 체크리스트

• 핵심 기술의 특허/저작권이 회사 명의로 등록되어 있는가
• 공동 창업자의 IP 양도 계약이 체결되었는가
• 직무발명 보상 규정이 사규로 마련되어 있는가
• 외주 개발 소스코드의 저작권 양도 계약이 체결되었는가
• 상표(브랜드명, 로고)가 회사 명의로 등록되어 있는가
• 오픈소스 라이선스 BOM(Bill of Materials)이 작성되어 있는가
• IP 양도 이력(계약서 + 등록증)이 VDR에 보관되어 있는가
• 제3자 IP 침해 리스크 검토가 완료되었는가

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IP 양도 시 세금 및 비용

IP 양도에는 세금과 등록 비용이 발생합니다. 사전에 파악하지 않으면 예상치 못한 비용이 발생합니다.

구분	과세 내용	세율/비용
특허 양도 대가 (개인→법인)	기타소득 또는 양도소득	기타소득: 필요경비 80% 공제 후 22%
주식 대가 양도	현물출자 유사 과세	양도소득세 또는 증여세 이슈
무상 양도 (창업자→법인)	증여세 검토 필요	시가 기준 평가
특허 이전 등록 수수료	특허청 수수료	건당 약 38,000원
상표 이전 등록 수수료	특허청 수수료	건당 약 27,000원
저작권 등록 수수료	한국저작권위원회	건당 약 25,000원

공동 창업자가 법인 설립 시 현물출자로 IP를 넣는 경우, 감정평가가 필요할 수 있습니다. 소규모 자본금의 스타트업이라면 양도 계약으로 처리하는 것이 실무적으로 간편합니다.

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외주 개발 시 IP 귀속 조항 예시

외주 개발 계약서에서 가장 중요한 조항이 IP 귀속입니다. 이 조항이 없으면 저작권은 개발사에 남습니다.

외주 개발 계약 - IP 귀속 조항

① 을(수급사)이 본 계약에 따라 개발한 소프트웨어, 소스코드, 설계 문서, API, 데이터베이스 스키마, UI/UX 디자인 등 일체의 개발 산출물(이하 "성과물")의 저작권 및 지식재산권은 최종 대금 지급 완료 시 갑(발주사)에게 양도된다.

② 을은 성과물에 포함된 오픈소스 소프트웨어의 목록과 라이선스 유형을 납품 시 갑에게 서면으로 제출한다.

③ 을이 본 계약 이전부터 보유하던 범용 라이브러리, 프레임워크 등(이하 "기존 도구")이 성과물에 포함된 경우, 기존 도구의 저작권은 을에게 유지되며, 갑은 성과물 사용에 필요한 범위 내에서 기존 도구에 대한 비독점적, 영구적, 무상의 사용 라이선스를 갖는다.

④ 을은 갑의 사전 서면 동의 없이 성과물을 다른 프로젝트에 재사용하거나 제3자에게 제공할 수 없다.

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AI로 IP 양도 계약서 작성하기

IP 양도 계약서는 양도 대상의 종류(특허, 저작권, 상표)와 양도 조건에 따라 세부 조항이 달라집니다. AiDocx를 사용하면 IP 유형과 양도 조건을 입력하는 것만으로 보증 조항, 이전 절차, 직무발명 보상까지 포함된 계약서 초안을 자동으로 생성할 수 있습니다.

생성된 초안을 검토하고 전자서명으로 체결하세요. 투자 유치 전 IP 정비 문서를 AiDocx VDR(가상 데이터룸)에 보관하면 실사 대응도 한 곳에서 해결됩니다.

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마무리

스타트업의 가장 중요한 자산은 기술과 브랜드, 즉 지식재산입니다. 하지만 많은 스타트업이 IP 소유권을 정비하지 않은 채 사업을 진행하다가 투자 유치, 인수합병, 분쟁 상황에서 뒤늦게 문제를 발견합니다.

IP 양도 계약은 빠를수록 좋습니다. AiDocx에서 IP 양도 계약서를 간편하게 작성하고, 회사의 핵심 자산을 확실하게 보호하세요.