개발 외주 NDA 필수 조항 7가지: 소스코드와 비즈니스 로직을 지키는 방법 (2026)

개발 외주를 줄 때 NDA 한 장으로 모든 걸 막을 수 있다고 생각하기 쉽습니다. 하지만 IT 개발 외주는 일반적인 비밀유지계약과 차원이 다른 리스크를 안고 있습니다.

외주 개발사가 납품 후 같은 코드베이스로 경쟁사 제품을 만들거나, 개발 과정에서 알게 된 DB 구조나 비즈니스 로직을 다른 클라이언트 프로젝트에 유용하거나, 개발 완료 후 핵심 팀원을 직접 채용해 가는 경우가 실제로 발생합니다.

반대로 의뢰인이 개발사의 내부 기술 스택이나 보유 라이브러리를 무단으로 유용하는 사례도 있습니다.

이 글은 IT 개발 외주에 특화된 NDA 필수 조항 7가지와 바로 사용할 수 있는 조항 문구를 제공합니다.

IT 개발 외주 NDA, 일반 NDA와 무엇이 다른가

일반 비즈니스 NDA는 주로 사업 계획서, 재무 정보, 영업 정보를 보호합니다. 개발 외주 NDA는 여기에 더해 다음 요소들을 추가로 다뤄야 합니다.

소스코드와 지식재산권: 코드 자체가 가장 핵심적인 자산이며, 누가 소유권을 갖는지 명확히 해야 합니다.

기술 스택 노출: 어떤 언어, 프레임워크, 아키텍처를 사용하는지가 경쟁 우위와 연결됩니다.

시스템 접근 권한: 개발 과정에서 API 키, DB 접속 정보, 내부 시스템 접근 권한을 공유하게 됩니다.

하도급 구조: 외주사가 다시 외주를 줄 경우 기밀 정보가 제3자에게 흘러갑니다.

한국 법률 근거: 영업비밀 침해는 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」에 따라 민·형사 처벌이 가능합니다. 특히 소스코드는 저작권법상 저작물로 보호되며, 개인정보를 다루는 시스템이라면 「개인정보보호법(PIPA)」 위반까지 이어질 수 있습니다.

개발 외주 NDA 핵심 조항 7가지

조항 1: 기밀 정보의 범위 (IT 특화 정의)

가장 중요한 조항입니다. "비밀 정보를 공개하지 않는다"는 한 줄짜리 조항은 법원에서 실효성이 없습니다. IT 개발 특성에 맞게 구체적으로 열거해야 합니다.

제1조 (기밀 정보의 정의)

본 계약에서 "기밀 정보"란 의뢰인(이하 "갑")이 수탁 개발사(이하 "을")에게 제공하거나, 개발 수행 과정에서 을이 접근하게 되는 다음 각 호의 정보를 포함한다.

① 소스코드 및 개발 결과물: 갑이 사전에 제공한 코드, 개발 과정에서 공동으로 생성된 코드, 납품받은 최종 소스코드 및 모든 중간 결과물

② 시스템 접근 정보: API 키, 데이터베이스 접속 정보(Host, Port, 계정/비밀번호), 클라우드 콘솔 계정, 내부 관리자 계정 등 일체의 인증 정보

③ 데이터베이스 구조: 테이블 스키마, 데이터 모델, ERD, 인덱스 설계 등

④ 비즈니스 로직: 서비스 알고리즘, 추천 로직, 가격 산정 방식, 사용자 점수 체계 등 사업 운영의 핵심 로직

⑤ 사용자 데이터: 서비스 이용자의 개인정보, 행동 데이터, 거래 정보 등 (「개인정보보호법」 적용 대상)

⑥ 기술 스택 및 아키텍처: 사용 중인 프레임워크, 라이브러리, 인프라 구성, 배포 파이프라인 등

⑦ 사업 계획 및 미공개 기능: 로드맵, 개발 예정 기능, 미출시 제품 정보

위 정보는 서면, 구두, 전자 파일, 화면 공유, 미팅 발언 등 형식에 관계없이 모두 기밀 정보로 간주한다.

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조항 2: 개발 결과물의 지식재산권 귀속

한국 저작권법에서 외주 개발 결과물의 저작권은 **원칙적으로 개발사(창작자)**에게 귀속됩니다. 의뢰인이 소유권을 갖으려면 반드시 계약에 명시해야 합니다. 이 조항을 빠뜨리면 완성된 코드에 대한 권리가 불분명해집니다.

제2조 (개발 결과물의 저작권 및 지식재산권)

① 을이 본 계약에 따라 개발하여 납품하는 소스코드, 디자인 산출물, 기술 문서, 데이터베이스 구조 등 일체의 개발 결과물(이하 "결과물")에 대한 저작권 및 기타 지식재산권은 갑에게 귀속된다.

② 을은 결과물에 대한 양도 불가능한 권리를 갖지 아니하며, 납품 후 갑의 서면 동의 없이 결과물의 전부 또는 일부를 제3자에게 공개, 공유, 판매, 재사용할 수 없다.

③ 단, 을이 본 계약 이전부터 보유하고 있던 고유 라이브러리, 프레임워크, 도구(이하 "기존 자산")는 다음 조건 하에 결과물에 포함 사용할 수 있다.

• 사용 전 갑에게 목록을 서면으로 제출하고 승인받아야 한다.
• 기존 자산에 대한 라이선스는 을에게 유지되며, 갑은 해당 부분에 대한 비독점적 사용 권한만을 갖는다.
• 오픈소스 라이선스 조건(MIT, GPL 등)을 준수해야 하며, GPL 등 의무 조건이 있는 경우 사전 고지해야 한다.

④ 을은 납품 완료 후 __일 이내에 갑에게 소스코드 저장소(Repository)에 대한 전체 접근 권한을 이전한다.

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조항 3: 시스템 접근 정보의 보관 및 사용 제한

개발 과정에서 API 키, DB 접속 정보 등을 공유하는 것은 불가피합니다. 이 정보가 어떻게 관리되어야 하는지를 명확히 규정해야 합니다.

제3조 (시스템 접근 정보의 보관 및 사용)

① 갑이 을에게 제공하는 API 키, 데이터베이스 접속 정보, 클라우드 계정 등 시스템 접근 정보(이하 "접근 정보")는 본 계약의 개발 업무 수행에만 사용하여야 한다.

② 을은 접근 정보를 안전한 환경(암호화된 비밀번호 관리자, 보안 메모 등)에 보관해야 하며, 개발팀 내 불필요한 인원에게 공유해서는 안 된다.

③ 을은 접근 정보를 소스코드, 깃허브 저장소, 슬랙 채널, 이메일, 문서 공유 서비스 등 외부에서 접근 가능한 경로에 저장하거나 기록해서는 안 된다.

④ 계약 종료 또는 해지 시 __영업일 이내에 갑으로부터 제공받은 접근 정보 일체를 삭제하고, 삭제 확인서를 갑에게 제출한다.

⑤ 을의 귀책으로 접근 정보가 유출된 경우, 을은 즉시(인지 후 __시간 이내) 갑에게 통보하고 접근 정보 변경에 협조해야 한다.

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조항 4: 하도급 및 제3자 공개 금지

의뢰인이 모르는 사이에 외주사가 다시 프리랜서에게 하도급을 주는 경우가 빈번합니다. 이 경우 기밀 정보가 계약 외 제3자에게 노출됩니다.

제4조 (하도급 및 제3자 공개 금지)

① 을은 본 계약의 개발 업무를 제3자(프리랜서, 외주업체 등)에게 재하도급하려는 경우, 반드시 사전에 갑의 서면 동의를 받아야 한다.

② 갑이 하도급을 승인하는 경우, 을은 해당 하수급인이 본 계약과 동등한 수준의 기밀유지 의무를 부담하도록 별도의 NDA를 체결하고, 그 사본을 갑에게 제출해야 한다.

③ 하수급인의 기밀 위반에 대한 민사·형사상 책임은 을이 직접 부담한다.

④ 을은 갑의 기밀 정보를 제3자(투자자, 파트너사, 경쟁사 포함)에게 어떠한 형태로도 공개하거나 암시하여서는 안 된다. 레퍼런스, 포트폴리오 공개 시에도 갑의 사전 서면 동의가 필요하다.

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조항 5: 개발팀 인력 영입 금지 (Non-Solicitation)

외주 개발 과정에서 의뢰인의 내부 개발자나 기획자를 파악하게 된 외주사가, 프로젝트 종료 후 해당 인력을 직접 채용하거나 스카웃하는 사례가 발생합니다. 역방향(의뢰인이 외주사 인력을 채용)도 마찬가지입니다.

제5조 (인력 영입 금지)

① 을은 계약 기간 및 계약 종료 후 __개월 동안, 갑의 임직원이나 갑이 별도로 고용한 개발자, 기획자, 디자이너 등에게 직·간접적으로 채용을 제안하거나 독립계약 전환을 권유하여서는 안 된다.

② 갑은 계약 기간 및 계약 종료 후 __개월 동안, 을의 소속 개발자에게 을을 통하지 않고 직접 채용을 제안하거나 개인 계약을 제안하여서는 안 된다.

③ 제1항 또는 제2항 위반 시, 위반 당사자는 해당 인력의 연간 보수액에 상당하는 금액을 손해배상금으로 지급한다.

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조항 6: 경쟁 프로젝트 참여 제한

외주사가 유사 서비스를 동시에 개발하거나, 갑의 경쟁사 프로젝트에 본 계약으로 얻은 기술과 로직을 적용하는 것을 방지합니다.

제6조 (경쟁 프로젝트 참여 제한)

① 을은 계약 기간 동안, 갑의 서비스와 직접 경쟁 관계에 있는 유사 서비스 개발 프로젝트(이하 "경쟁 프로젝트")에 참여하고자 할 경우, 사전에 갑에게 서면으로 통보하고 이해충돌 여부를 협의해야 한다.

② 경쟁 프로젝트는 갑과 협의하여 다음과 같이 정의한다: [서비스 영역: ___], [대상 지역: ___], [대상 유사 기능: ___]

③ 을은 본 계약 수행 과정에서 알게 된 갑의 비즈니스 로직, 알고리즘, DB 구조, UI/UX 설계를 경쟁 프로젝트에 적용하거나 응용하여서는 안 된다.

주의: 경쟁 제한 범위가 과도하게 넓으면 공정거래법 위반 또는 직업 선택의 자유 침해로 효력이 부정될 수 있습니다. 대상 서비스와 기간을 구체적이고 합리적으로 한정하세요.

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조항 7: 계약 종료 후 기밀 정보 반환 및 삭제

프로젝트가 끝나도 외주사 PC나 서버에 코드, 데이터, 접근 정보가 남아 있으면 지속적인 유출 위험이 됩니다.

제7조 (계약 종료 후 기밀 정보의 처리)

① 계약 종료, 해지 또는 갑의 요청이 있을 경우, 을은 __영업일 이내에 다음 조치를 취해야 한다.

• 갑이 제공한 소스코드, 문서, 데이터 파일 일체를 갑에게 반환하거나 영구 삭제
• 시스템 접근 정보(API 키, DB 계정 등) 일체 삭제
• 개발 과정에서 생성된 테스트 데이터, 더미 데이터, 운영 데이터 삭제
• 클라우드 환경(AWS, GCP, Azure 등)에서 갑 관련 접근 권한 자진 반납

② 을은 삭제 완료 후 __영업일 이내에 삭제 완료 확인서(삭제 항목, 일시, 담당자 서명 포함)를 갑에게 제출한다.

③ 을이 기밀 정보 삭제를 지체하거나 거부하는 경우, 갑은 법원에 임시처분 신청 및 손해배상을 청구할 수 있다.

④ 단, 법령상 의무적 보존 기간이 있는 거래 기록은 해당 기간 만료 후 삭제한다.

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위반 시 구제수단 조항

아무리 좋은 의무 조항을 넣어도 위반 시 대응 방법이 없으면 실효성이 떨어집니다.

제8조 (위반에 따른 손해배상 및 구제수단)

① 을의 기밀 위반 시 갑이 입은 실제 손해를 배상한다. 손해 산정이 어려운 경우, 최소 손해배상액은 [___원]으로 한다.

② 금전 배상만으로는 회복이 불가능한 손해가 발생하거나 발생할 우려가 있는 경우, 갑은 법원에 가처분 신청(금지명령)을 청구할 수 있으며, 을은 이에 이의를 제기하지 않는다.

③ 기밀 침해가 고의 또는 중대한 과실로 인한 경우, 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」 제18조에 따라 형사 고발 조치를 취할 수 있다.

④ 본 계약의 준거법은 대한민국 법률로 하며, 분쟁 발생 시 [서울중앙지방법원 / 갑의 주소지 관할 법원]을 제1심 합의 관할 법원으로 한다.

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개발 외주 NDA 체크리스트

계약서 작성 전 아래 항목을 확인하세요.

기밀 정보 정의

• 소스코드, API 키, DB 스키마를 명시적으로 열거했는가
• 구두, 화면 공유 등 비서면 형태의 공유도 포함했는가
• 개인정보(PIPA 적용 대상)를 별도 언급했는가

지식재산권

• 개발 결과물의 저작권 귀속 주체를 명확히 했는가
• 외주사의 기존 자산(라이브러리) 사용 조건을 정했는가
• 오픈소스 라이선스 의무 사항을 확인했는가

접근 제한

• 하도급 시 갑의 사전 동의를 의무화했는가
• 접근 정보의 보관 방법을 지정했는가
• 계약 종료 후 삭제 절차와 기한을 명시했는가

인력 및 경쟁

• Non-solicitation 기간과 범위를 구체적으로 정했는가
• 경쟁 프로젝트 제한 범위가 합리적으로 특정되었는가

구제수단

• 최소 손해배상액을 정했는가
• 가처분 신청 가능 조건을 명시했는가
• 준거법과 관할 법원을 지정했는가

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IT 개발 외주, NDA만으로는 부족하다

NDA는 기밀 보호를 위한 첫 번째 장치일 뿐입니다. 실무에서는 다음을 병행하세요.

기술적 조치: 개발 완료 후 즉시 모든 접근 권한 회수 및 API 키 교체. 코드 저장소(GitHub/GitLab)에서 외주사 계정 제거.

계약 분리: NDA + 개발용역계약 + 보안서약서를 별도로 체결하면 각 문서의 효력이 더 명확해집니다.

증거 보전: 개발 과정의 주요 커뮤니케이션(기밀 정보 공유 내역, 승인 요청 등)을 서면이나 이메일로 기록해두세요.

단계별 접근 통제: 개발 진행 단계에 따라 꼭 필요한 정보만 최소한으로 공유하는 것이 최선입니다. 전체 DB 접속 권한을 초기부터 줄 필요는 없습니다.

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개발 외주 NDA는 작성 후 서랍에 넣어두는 서류가 아닙니다. 계약 체결 시점부터 종료 후까지 지속적으로 관리해야 실효성이 있습니다. 계약서 작성이 번거롭다면, AiDocx 같은 AI 계약서 플랫폼을 활용하면 조항 누락 없이 커피 한 잔 마시는 시간에 완성할 수 있습니다. 초안 작성부터 전자서명까지 한 곳에서 처리됩니다.