สัญญาฝากขาย (2026): แม่แบบสัญญาฝากขายสินค้าฟรี + ข้อกฎหมายที่ผู้ขายออนไลน์ต้องรู้

ทุกปีมีข้อพิพาทระหว่างเจ้าของสินค้ากับผู้รับฝากขาย (Consignee) ในไทยเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง ตั้งแต่เจ้าของแบรนด์บอกว่า "ฝากขายไป 200 ชิ้น แต่เงินเข้าแค่ 80 ชิ้น" ผู้รับฝากอ้างว่า "สินค้าหายในร้าน ไม่ใช่ความผิดเรา" ไปจนถึงแม่ค้าออนไลน์โกงค่าคอมมิชชั่น ปัญหาเหล่านี้แทบทุกครั้งมีจุดเริ่มต้นเดียวกัน คือ ไม่มีสัญญาฝากขายที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร

เมื่อตลาดอีคอมเมิร์ซไทยเติบโตต่อเนื่องในปี 2026 ทั้งแบรนด์ SME และครีเอเตอร์หันมาใช้โมเดลฝากขายกับร้านปลีก ตลาดนัด หรือแม้แต่ร้านค้าออนไลน์ด้วยกันเอง การทำสัญญาที่ถูกต้องจึงกลายเป็นเกราะป้องกันที่ขาดไม่ได้

สัญญาหนึ่งฉบับไม่จำเป็นต้องใช้เวลาหลายวัน AiDocx ช่วยให้คุณสร้างเอกสารจากร่าง AI ถึงเซ็นสัญญาภายในเวลาดื่มกาแฟหนึ่งแก้ว

บทความนี้รวบรวมสาระสำคัญของ สัญญาฝากขาย พร้อมอธิบายข้อกฎหมายที่ฝากขายทั้งสองฝ่ายต้องรู้ในปี 2026

---

สัญญาฝากขายคืออะไร แตกต่างจากการขายตรงอย่างไร

สัญญาฝากขาย (Consignment Agreement) คือข้อตกลงที่เจ้าของสินค้า (Consignor) ส่งมอบสินค้าไปให้ผู้รับฝาก (Consignee) นำไปจำหน่าย โดย กรรมสิทธิ์ในตัวสินค้ายังคงเป็นของผู้ฝากขาย จนกว่าจะมีการขายสำเร็จและสรุปยอดเรียบร้อย ผู้รับฝากทำหน้าที่เป็นเพียง "ตัวแทนจำหน่ายชั่วคราว" ได้รับค่าตอบแทนเป็นค่านายหน้าหรือส่วนแบ่งกำไร

ข้อแตกต่างจากการขายตรง

หัวข้อ	ฝากขาย (Consignment)	ขายตรง (Sale)
กรรมสิทธิ์สินค้า	ยังเป็นของผู้ฝาก	โอนไปยังผู้ซื้อทันที
ความเสี่ยงสินค้าเสียหาย/สูญหาย	ตกอยู่กับผู้ฝาก (ตามสัญญา)	ตกอยู่กับผู้ซื้อ
การคืนสินค้าที่ไม่ขาย	ส่งคืนผู้ฝากได้	ไม่สามารถคืนได้
รายได้ของผู้รับฝาก	ค่านายหน้า/ส่วนแบ่ง	กำไรจากส่วนต่างราคา

ฐานทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ของไทย สัญญาฝากขายจัดอยู่ในหมวด "ตัวแทน" ตามมาตรา 802–847 ซึ่งกำหนดหลักการว่า "ตัวแทน" กระทำการแทนในนามของ "ผู้มอบหมาย" โดยผลทางกฎหมายจะตกแก่ผู้มอบหมายโดยตรง นั่นคือ เมื่อผู้รับฝากขายสินค้าได้ สัญญาซื้อขายเกิดขึ้นระหว่างลูกค้ากับผู้ฝากขาย (เจ้าของสินค้าตัวจริง) ไม่ใช่กับร้านรับฝาก

---

กรรมสิทธิ์สินค้าและรอบการสรุปยอด (Settlement)

ประเด็นที่ทะเลาะกันบ่อยที่สุดในสัญญาฝากขายคือ "สินค้ายังเป็นของใคร และเงินต้องเข้าเมื่อไหร่"

กรรมสิทธิ์ไม่เคยโอน

ตราบเท่าที่ลูกค้ายังไม่ชำระเงิน สินค้าในร้านรับฝาก ยังคงเป็นทรัพย์สินของผู้ฝากขาย หมายความว่า:

• หากร้านรับฝากถูกฟ้องล้มละลาย สินค้าฝากขายไม่ถูกรวมเป็นทรัพย์สินของเจ้าหนี้ร้าน
• หากผู้รับฝากขายสินค้าโดยไม่ส่งเงินให้ผู้ฝาก ถือเป็นความผิดฐานยักยอกทรัพย์ (คดีอาญา) ไม่ใช่แค่ละเมิดทางแพ่ง
• ผู้ฝากมีสิทธิ์เรียกสินค้าคืนได้ทุกเมื่อหากไม่มีข้อตกลงล็อกระยะเวลา

รอบการสรุปยอดที่นิยม

รอบสรุปยอด (Settlement Cycle) ควรระบุให้ชัดเจนในสัญญา รูปแบบที่พบบ่อยในไทย:

• รายสัปดาห์ เหมาะกับสินค้าหมุนเวียนเร็ว เช่น อาหาร เครื่องดื่ม เสื้อผ้าแฟชั่น
• รายเดือน เหมาะกับสินค้าทั่วไป เครื่องสำอาง อุปกรณ์ไอที
• รายไตรมาส พบในสินค้ามูลค่าสูง เช่น เฟอร์นิเจอร์ เครื่องใช้ไฟฟ้า

ในสัญญาควรระบุ วันครบกำหนดสรุปยอด วิธีชำระเงิน ค่าธรรมเนียมการโอน และดอกเบี้ยผิดนัด หากผู้รับฝากจ่ายช้ากว่ากำหนด เพื่อป้องกันข้ออ้าง "รอลูกค้าโอนก่อน"

---

ความรับผิดชอบกรณีสินค้าเสียหาย สูญหาย หรือหมดอายุ

เมื่อสินค้าเข้าไปอยู่ในความควบคุมของร้านรับฝาก ใครรับผิดชอบเมื่อเกิดความเสียหาย?

หลักการทั่วไป

ตามหลัก "ผู้ครอบครองต้องระวัง" ในมาตรา 437 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ผู้รับฝากในฐานะผู้ครอบครองสินค้ามีหน้าที่ดูแลรักษาเสมือนวิญญูชน แต่ในทางปฏิบัติ สัญญาฝากขายมักแบ่งความรับผิดชอบเป็น 3 ระดับ:

1. ความเสียหายจากปกติวิสัย (เช่น สินค้าหมดอายุ ล้าสมัย เสื่อมสภาพตามธรรมชาติ) → ผู้ฝากขายรับผิดชอบ
2. ความเสียหายจากการดูแลไม่ดี (เช่น เก็บในที่ร้อนจนละลาย เปียกน้ำ เสียหายจากการขนย้าย) → ผู้รับฝากรับผิดชอบ
3. สินค้าสูญหายโดยไม่ทราบสาเหตุ (เช่น ขโมยในร้าน ไฟไหม้) → ขึ้นอยู่กับข้อตกลงในสัญญา นิยมแบ่งความเสียหายตามสัดส่วน หรือกำหนดเพดานความรับผิด

เคล็ดลับที่ควรเขียนในสัญญา

• ระบุให้ผู้รับฝากทำประกันภัยร้านค้าที่ครอบคลุมสินค้าฝากขาย
• กำหนดให้มีการตรวจนับสินค้าร่วมกันทุกเดือน พร้อมลงนามรับรอง
• ระบุระยะเวลาแจ้งเหตุเสียหาย เช่น ภายใน 7 วันนับจากเกิดเหตุ
• ชดใช้ตามราคาต้นทุนฝากขาย (ไม่ใช่ราคาขายปลีก)

---

โครงสร้างค่าตอบแทนและค่านายหน้า

ค่าตอบแทนผู้รับฝากขายแบ่งได้ 4 รูปแบบหลัก:

1. ค่านายหน้าตามเปอร์เซ็นต์ เช่น ขายได้ 1,000 บาท ผู้รับฝากได้ 30% = 300 บาท เป็นรูปแบบที่นิยมที่สุด
2. ค่าเช่าพื้นที่/ค่าบริการรายเดือน เหมาะกับร้านที่ฝากขายจำนวนมาก ผู้รับฝากจ่ายค่าที่ตั้งรายเดือนแทน
3. ราคาขายขาดทุน + ส่วนแบ่งกำไร ผู้รับฝากซื้อขาด แต่ได้ส่วนลดพิเศษ เหมาะกับสินค้าตกแต่งบ้าน
4. ค่าตอบแทนแบบไฮบริด ผสมทั้ง % + ค่าธรรมเนียมรายเดือน ใช้กับแบรนด์ใหญ่

สัญญาควรระบุ ฐานคำนวณ ให้ชัดเจนว่าค่านายหน้าคิดจาก "ยอดขายก่อน VAT" หรือ "ยอดขายรวม VAT" รวมถึงภาษีหัก ณ ที่จ่าย 3% สำหรับค่านายหน้าที่ผู้รับฝากต้องหักให้ผู้ฝาก

---

ข้อพิพาทที่พบบ่อยระหว่างผู้ขายออนไลน์กับผู้รับฝาก

จากเคสที่เข้าสู่กระบวนการไกล่เกลี่ยและฟ้องร้องในไทย พบปัญหาซ้ำๆ ดังนี้:

1. ผู้รับฝากไม่ส่งคืนเงิน

ขายสินค้าได้แล้วแต่อ้างว่าขายไม่ได้ หรือส่งเงินให้ผู้ฝากน้อยกว่ายอดจริง วิธีป้องกัน: ทำบัญชีสต็อกแบบเรียลไทม์ ให้ผู้รับฝากส่งยอดขายรายวัน และลงลายมือชื่อรับรองทุกสัปดาห์

2. ผู้ฝากไม่ส่งสินค้าตามสัญญา

สัญญา 200 ชิ้น ส่งจริง 120 ชิ้น ทำให้ร้านรับฝากเสียโอกาส วิธีป้องกัน: ระบุจำนวนขั้นต่ำ กำหนดค่าปรับกรณีส่งไม่ครบ และกำหนดสิทธิ์ยกเลิกสัญญา

3. สินค้าหมดอายุก่อนขาย

โดยเฉพาะกลุ่มอาหาร เครื่องสำอาง ยา วิธีป้องกัน: ระบุชัดเจนว่าใครรับผิดชอบ และต้องส่งคืนก่อนวันหมดอายุอย่างน้อย 30 วัน

4. ค่านายหน้าไม่ตรงกัน

ไม่ระบุฐานคำนวณชัดเจน เช่น คิดจากยอดก่อนหรือหลังหักส่วนลด วิธีป้องกัน: แนบตารางคำนวณตัวอย่าง 2–3 กรณี และตกลงเป็นลายลักษณ์อักษร

5. ผู้รับฝากเอาสินค้าไปขายแพลตฟอร์มอื่น

โดยไม่แจ้งผู้ฝาก ถือเป็นการละเมิดเงื่อนไข วิธีป้องกัน: ระบุช่องทางจำหน่ายที่อนุญาต ห้ามขายข้ามแพลตฟอร์ม และกำหนดค่าปรับ

---

วิธีสร้างสัญญาฝากขายด้วย AiDocx

การเขียนสัญญาฝากขายตั้งแต่ต้นใช้เวลาไม่น้อย โดยเฉพาะถ้าต้องคำนึงถึงมาตรา 802–847 ของประมวลกฎหมายแพ่งฯ และรายละเอียดเฉพาะธุรกิจของคุณ

AiDocx ช่วยลดเวลาทั้งกระบวนการ เพียงบอกประเภทสินค้า มูลค่าฝากขาย รอบสรุปยอด และโครงสร้างค่านายหน้าที่ต้องการ AI จะร่างสัญญาฉบับสมบูรณ์ที่อ้างอิงหลักกฎหมายไทย พร้อมข้อสัญญาครบทุกมิติ ทั้งกรรมสิทธิ์ ความรับผิดชอบ การส่งคืนสินค้า และกรณีผิดนัด จากนั้นคุณปรับแก้รายละเอียดเพิ่มเติมได้ตามต้องการก่อนส่งให้อีกฝ่ายเซ็น

ข้อดีคือ AiDocx ไม่ได้สร้างแค่ "แม่แบบทั่วไป" แต่ปรับให้เข้ากับธุรกิจของคุณ เช่น ถ้าเป็นร้านอาหาร ระบบจะเสนอข้อสัญญาเรื่องวันหมดอายุโดยอัตโนมัติ ถ้าเป็นเสื้อผ้าแฟชั่น จะมีข้อความเรื่องการลดราคาขายสินค้าค้างสต็อกให้พร้อมใช้

สัญญาฝากขายที่ดีไม่ใช่เอกสารที่ทำให้คู่ค้ารู้สึกหวาดระแวง แต่คือเอกสารที่ทำให้ทั้งสองฝ่ายมั่นใจว่าธุรกิจจะเดินหน้าต่อไปได้อย่างราบรื่น เริ่มสร้างสัญญาฝากขายของคุณวันนี้ เพื่อปกป้องสินค้า กำไร และความสัมพันธ์ทางธุรกิจในระยะยาว