股东协议模板 (2026)：从联合创始人到机构投资方全套条款

很多创业公司会栽在自己写的股东协议里。

不是条款被投资方坑了，是最初联合创始人之间的协议根本没有写清楚——股权如何退出、谁有权做什么决定、一方离开公司股权怎么处理。等到真的出现矛盾，才发现什么都没写，或者写了也执行不了。

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本文拆解股东协议（SHA）的核心条款，提供可直接复用的中文范本，覆盖联合创始人协议和机构融资后的正式SHA。

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什么时候需要股东协议？

阶段	场景	建议
创业初期	多位创始人共同出资	立即签联合创始人股东协议
天使轮完成后	首次引入外部投资人	更新/签署包含投资方条款的SHA
A轮完成后	机构VC入股	正式SHA，由双方律师审查
股权发生变动	转让、新增股东	补充协议或修订SHA

核心原则：任何时候公司有多个股东，就应该有书面的股东协议。口头约定在公司状况良好时没有问题，一旦出现利益分歧，什么都不算数。

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股东协议核心条款（直接复用）

以下条款范本适用于早期创业公司（天使轮至A轮阶段），采用中国大陆法律框架。实际签署前请咨询专业律师。

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第一章：股权结构与出资

第1条 股权比例

各股东持股比例如下：

股东姓名/名称	出资金额	持股比例	股份类型
[创始人A]	RMB ___	__%	普通股
[创始人B]	RMB ___	__%	普通股
[投资方]	RMB ___	__%	优先股
期权池	—	__%	—

第2条 注册资本与出资方式

公司注册资本为人民币___万元，各股东按上述比例认缴出资，出资方式为货币/知识产权/技术（注明）。各股东应在___年___月___日前完成出资。

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第二章：股权归属（Vesting）

这是联合创始人协议最重要的条款之一。

第3条 股权成熟计划（Vesting Schedule）

各创始人持有的股权适用以下成熟计划：

标准四年成熟 + 一年悬崖（行业通行方案）：

创始人股权采用4年成熟期，第一年为悬崖期（Cliff）。具体如下：

• 悬崖期（第1年）：创始人在公司服务满12个月后，25%股权一次性成熟
• 剩余75%：在第13个月至第48个月，按月均匀成熟（约2.08%/月）
• 若创始人在悬崖期结束前离开公司，其持有的全部股权由公司以人民币[1元/实际出资额]回购

不适用Vesting的例外情形：

• 创始人因公司过失被解除职务（"Good Leaver"条款）
• 创始人因死亡、永久性丧失劳动能力离开

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第三章：决策机制与表决权

第4条 股东会职责事项

以下事项须经持有公司[2/3以上]表决权的股东会同意方可实施：

• 修改公司章程
• 增加或减少注册资本
• 公司合并、分立、解散或变更公司形式
• 对外担保金额超过人民币___万元
• 处置公司重大资产（超过总资产___%）

第5条 董事会决策事项

以下事项须经董事会[过半数/三分之二]同意方可实施：

• 年度预算及经营计划
• 单笔金额超过人民币___万元的支出
• 关联交易
• 聘任/解聘高级管理人员
• 融资计划

第6条 创始人一票否决权

[适用于创始人保护：投资方在TS中可能要求对重大决策享有否决权，创始人也可争取对以下事项的否决权]

以下事项须经全体创始人[一致同意/过半数同意]：

• 公司出售或控制权变更
• 清算
• ______（其他约定事项）

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第四章：股份转让限制

第7条 优先购买权（Right of First Refusal）

任何股东（"转让方"）拟转让其持有的股份时，须：

1. 以书面形式通知公司及其他股东（"优先权持有人"）
2. 说明拟转让股份数量、价格及其他条件
3. 优先权持有人在收到通知后15个工作日内，有权按相同条件优先购买
4. 超过期限未响应视为放弃优先购买权
5. 优先权持有人可按持股比例分配购买份额

第8条 共同出售权（Tag-Along）

当持有公司超过**[50]%**股权的股东拟转让股份时，其他股东有权要求按相同价格、条件共同出售其持股的相应比例。

第9条 拖售权（Drag-Along）

当持有公司超过**[75]%**表决权的股东批准公司出售或控制权变更时，其余股东须按相同条件共同出售其全部股份，不得阻碍该交易。

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第五章：竞业禁止与保密

第10条 竞业禁止

各股东在担任公司董事/高管期间及离职后**[1年/2年]**内，不得：

1. 直接或间接在与公司业务相同或相似的企业担任任何职务
2. 设立与公司业务相竞争的企业
3. 以任何方式协助竞争对手

地域范围：[中国大陆/全球] 违约金：违约方应向公司支付人民币___万元的违约金

第11条 保密义务

各股东对在履行本协议期间知悉的公司商业秘密、技术秘密、客户信息、财务数据等保密信息负有永久保密义务，不得向任何第三方披露或不当使用。

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第六章：创始人离职处理

第12条 离职股权处理

Good Leaver（善意离职）：因公司过失、丧失劳动能力、死亡等原因离职的创始人，可保留其已成熟的全部股份，公司无权回购。

Bad Leaver（非善意离职）：主动离职、被有因解除（欺诈、严重违规等）的创始人：

• 未成熟股份：公司以人民币1元回购
• 已成熟股份：公司以公平市场价（由双方协商或第三方评估）回购
• 回购期限：离职后30天内完成

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第七章：信息权与监督

第13条 信息披露

公司须定期向持股[___]%以上的股东提供：

报告类型	频率	提供时限
财务报告（P&L/BS/CF）	月度	次月15日前
关键运营指标	月度	次月10日前
经审计年报	年度	次年4月30日前
年度预算	年度	当年12月31日前

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联合创始人协议 vs 正式SHA：区别

对比项	联合创始人协议	正式股东协议（SHA）
签署时机	公司成立初期	机构融资完成后
主要当事方	创始人之间	创始人+所有股东（含投资方）
复杂程度	相对简单	复杂，通常需律师起草
Vesting条款	是	是
优先清算权	否	是（针对优先股）
反稀释条款	否	是
法律审查	建议有	必须有

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签署SHA的常见误区

误区1：先做事，签协议可以后补

创始人在没有书面协议的情况下运营6个月，等融资时投资方要求签SHA，才发现之前的口头约定已经不一致。此时补签，反而需要创始人之间重新谈判，内耗严重。

误区2：从网上下载模板直接用

网上的模板往往基于美国或香港法律，在中国大陆使用可能产生执行风险。即使是中文模板，也未必符合当地工商和司法实践。

误区3：只关注股权比例，不关注控制权条款

持股51%的创始人，如果没有在董事会条款、股东会决策条款中保护自己，也可能被架空。股权结构和控制权结构需要同时设计。

误区4：竞业禁止条款过于模糊

"不得从事竞争业务"这种表述在法律上几乎无法执行。需要明确：什么是竞争业务（产品/服务范围）、地域范围、时间范围、违约金金额。

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常见问题

Q. 股东协议和公司章程有什么区别？

公司章程是公司的法律基础文件，须在工商局备案，具有公示效力。股东协议是股东之间的合同，无需公示，可以包含更详细和灵活的约定。两者应保持一致，出现冲突时，通常以股东协议约定为准（在股东之间的纠纷中）。

Q. 股东协议可以只有中文版吗？

在中国大陆，中文版具有法律效力，是标准做法。如果有外资股东，可能需要中英文双语版，且通常约定以中文版为准。

Q. 期权池如何在SHA中体现？

在签署SHA前，创始人应与投资方商定期权池规模（通常为10%至20%），并在TS阶段确认其计入pre-money还是post-money估值。SHA中应明确：期权池由哪个股东（通常是创始人）出让、ESOP的批准机制、期权协议的具体条款是否需要股东会审批。

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小结

股东协议是创业公司最重要的法律文件之一。写清楚不代表有争议，而是在有争议时有章可循。

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