联合创始人股权协议完整指南：2026年可直接使用的条款模板

大多数创业公司的死亡发生在内部，而不是被竞争对手打败。在众多内部问题中，联合创始人之间的股权纠纷是最常见、杀伤力最大的一类。

创业初期，大家都沉浸在对项目的热情中，觉得"股权这个事情回头再说"，或者口头约定了一个简单的比例就继续干了。直到第一次融资、第一次有人想退出、第一次出现分歧——才发现当初没写清楚的东西，现在的代价高得难以承受。

一份合同不需要花几天时间，AiDocX让你从AI起草到签约，只需一杯咖啡的时间。但联合创始人协议的意义不只是"签一份文件"——它是创始团队之间就公司治理和股权归属达成的书面共识。越早签，越清晰，越好。

这篇文章的目的是把联合创始人协议拆解清楚：为什么需要、包含哪些核心条款、这些条款应该怎么写。所有模板文本你都可以直接复制，结合自己的情况修改使用。

为什么口头约定不够

"我们三个人说好了，技术合伙人30%，产品合伙人25%，我45%，大家都同意的。"

类似的对话每天在数以千计的创业团队中发生。问题不在于你们之间的信任，而在于口头约定无法处理以下这些情况：

情况一：某位创始人在公司早期离开。如果技术合伙人在公司成立8个月后决定离开，他手里的30%股份怎么处理？全部带走？按照比例保留？还是有回购权？没有书面约定，这个问题没有答案，只有争议。

情况二：融资时投资人要求看股权结构。投资人的律师会问：创始人之间是否有书面协议，规定了Vesting（分期归属）条款和离职处理方式？没有，就是一个红旗，会直接影响融资进程。

情况三：贡献不对等时的处理。协议签好后的6个月，你发现一位联合创始人的实际工作投入远低于预期。没有约定的话，你既无法按比例调整股权，也无法要求他按承诺出力。

情况四：某位创始人想把股份转让给他人。没有协议约定转让限制，他完全可以把股份卖给一个你完全不认识、甚至是竞争对手的第三方。

联合创始人协议的本质是提前处理这些"如果"，在大家关系好的时候把规则写清楚——这样一旦出现问题，处理起来有据可循，而不是靠感情和道义来维系。

联合创始人协议应该包含的核心条款

一、基础股权分配

这是最显而易见的部分，但也最容易处理得过于简单。

股权分配应该反映每位创始人在以下方面的综合贡献：

• 创意/IP贡献：谁提出了核心想法或带来了核心技术？
• 机会成本：每个人放弃了什么？（放弃高薪工作和放弃实习收入的权重不同）
• 未来投入承诺：每个人全职加入的时间节点和预期工作量
• 资金贡献：是否有人出资作为启动资金？

关于股权分配的一个务实建议：不均等分配通常比均等分配更稳定。均等分配（50/50、33/33/33）看起来公平，但在需要做决策时，没有天然的主导方，容易出现僵局。除非你们有其他机制打破平局，否则建议创始人之间有明确的主次之分（如60/40，或55/25/20）。

模板文本：

第一条 出资及股权结构

本协议各方确认，公司成立时的股权分配如下：

姓名	职责	持股比例	备注
[甲方姓名]	CEO / 产品负责人	__%	全职，自[日期]起
[乙方姓名]	CTO / 技术负责人	__%	全职，自[日期]起
[丙方姓名]	CMO / 市场负责人	__%	全职，自[日期]起

上述股权比例为公司设立时的初始结构，后续融资导致的稀释对各方均等适用，除非另行协议约定。

二、股权分期归属（Vesting）

这是联合创始人协议中最重要、也最容易被省略的条款。

Vesting的逻辑是：股权不是一次性给出去的，而是随着时间和贡献逐渐"赚到"的。如果某位创始人在公司早期离开，他只能带走已经归属（vested）的那部分股权，未归属的部分由公司回购，或者归还到期权池中。

行业标准的Vesting安排：

• 归属期（Vesting Period）：通常4年
• 悬崖期（Cliff）：通常1年——第一年内离开，零股权归属
• 归属方式：月度线性归属，即通过悬崖期后每月归属1/48的总股权

以一个持有30%股份的联合创始人为例：

• 入职满1年：7.5%归属（30%的1/4）
• 此后每月：0.625%归属（30%/48）
• 满4年：30%全部归属

模板文本：

第二条 股权归属安排

2.1 各创始人的股权按以下方式分期归属：

（一）归属期：自各创始人全职加入公司之日（"归属开始日"）起计，共48个月；

（二）悬崖期：自归属开始日起12个月为悬崖期。在悬崖期内，创始人因任何原因离开公司，其名下全部股份均未归属，公司有权以原始出资价格回购全部股份；

（三）线性归属：通过悬崖期后，已归属股权追溯计算为总持股的25%（即归属开始日至悬崖期满日期间的部分），此后每满一个自然月，额外归属总持股的1/48；

（四）加速归属（双重触发）：若公司发生控制权变更（如被收购），且创始人在控制权变更后12个月内被新控制方无故终止合同，则剩余未归属股权全部立即归属。

2.2 归属开始日：

• [甲方姓名]：[日期]
• [乙方姓名]：[日期]
• [丙方姓名]：[日期]

三、离职处理与股权回购

这是实际纠纷中出现最多的条款，必须写清楚两种情况：

好离职（Good Leaver）：被公司无故解雇、因健康原因无法继续、双方协商一致离职。通常保留已归属股权。

坏离职（Bad Leaver）：主动辞职、竞业违规、因重大过失被辞退。通常以原始出资价格（或极低价格）被回购已归属部分。

模板文本：

第三条 离职处理

3.1 好离职（Good Leaver）：创始人因以下原因离开公司的，视为好离职：

（一）因永久性残疾或重大疾病无法继续履行职务；

（二）经全体联合创始人一致同意的协商解除；

（三）公司无正当理由单方解除合作关系。

好离职情形下，该创始人保留离职日前已归属的全部股权，公司无强制回购权。该创始人名下未归属部分由公司按本条第3.3款处理。

3.2 坏离职（Bad Leaver）：创始人因以下原因离开公司的，视为坏离职：

（一）主动辞职（提前不少于90天通知除外且经全体同意）；

（二）因严重违规、欺诈或违反竞业禁止义务被解除合作；

（三）因刑事犯罪被定罪。

坏离职情形下，公司有权在6个月内，以该创始人当初认缴出资额（而非市场公允价值）为对价，回购该创始人名下全部股权（包括已归属部分）。

3.3 未归属股权处理：创始人离职时，未归属股权自动失效，由公司决定是否纳入员工期权池或注销。

3.4 回购程序：公司行使回购权时，须在6个月内向离职创始人发出书面回购通知，并在通知后30个工作日内支付回购对价。逾期未行使回购权视为放弃。

四、转让限制

没有转让限制，任何一位创始人都可以把股份卖给第三方，包括你的竞争对手。

模板文本：

第四条 股权转让限制

4.1 在公司完成首次合格融资（定义为融资金额不低于人民币[___]元）之前，任何创始人不得以任何方式（包括但不限于出售、赠与、质押、信托或遗嘱安排）转让、处置或设定权利负担于其持有的公司股权，但以下情形除外：

（一）转让至由该创始人全资控制的公司或信托实体，且转让后该创始人对受让方保持实际控制；

（二）经全体其他创始人以书面形式一致同意的转让。

4.2 优先购买权：上述豁免情形外，若某创始人拟转让股权，须首先以书面形式向其他创始人发出要约，其他创始人有权在30日内按照要约价格和条件优先购买，各创始人按持股比例享有优先购买权。

4.3 共同出售权：若某创始人拟向第三方转让股权，其他创始人有权按比例要求以相同条件同时出售各自的股权（共同出售权）。

五、公司决策机制与僵局打破

在公司治理中，最容易被忽视的是"如果我们意见不一致怎么办"。

模板文本：

第五条 公司决策机制

5.1 日常经营决策：日常经营决策由[CEO/首席执行官姓名]负责，其他创始人可提出意见，但最终决定权归CEO。

5.2 重大事项决策：以下事项须经持有[51%/三分之二]以上股权的创始人书面同意方可实施：

（一）向任何新投资人发行新股；

（二）出售公司核心资产或业务；

（三）变更公司经营范围；

（四）增加或减少注册资本；

（五）修改本协议的核心条款。

5.3 僵局打破机制：当创始人之间出现持续超过[30/60]天无法解决的重大分歧时，适用以下机制：

（一）调解：各方同意委托双方均接受的第三方调解机构在[30]天内进行调解；

（二）摊牌条款（Shot-gun Clause）：若调解未能解决分歧，任何一方有权向其他方发出要约，以指定价格出售或购买其他方的全部股份。收到要约的一方必须在[30]天内选择：以该价格出售自己的股份，或以该价格购买发起方的股份。

六、竞业禁止与保密

模板文本：

第六条 竞业禁止与保密

6.1 在职期间：各创始人在职期间不得在任何与公司存在竞争关系的企业担任职务（包括顾问、董事或实际控制人），不得自行经营与公司构成竞争的业务。

6.2 离职后竞业禁止：各创始人在离职后[12/24]个月内，不得在以下范围内从事竞争活动：

（一）与公司的核心业务直接竞争的任何企业；

（二）公司的主要客户或潜在客户；

（三）招募公司现有员工（挖角禁止）。

6.3 保密义务：各创始人对公司的技术信息、商业计划、客户数据、财务数据及其他非公开信息负有永久保密义务，不因离职而消除。

6.4 违约责任：违反本条的创始人须向公司支付人民币[___]元的违约金，并赔偿由此造成的实际损失。

七、知识产权归属

模板文本：

第七条 知识产权归属

7.1 各创始人确认，其在公司存续期间，与公司业务相关的所有发明、创造、软件代码、商业方法、设计方案及其他知识产权成果（以下简称"职务成果"），均为职务作品或职务发明，全部归属于公司所有。

7.2 各创始人应根据公司要求，配合签署任何将职务成果归属权正式登记至公司名下所需的文件。

7.3 各创始人声明，其加入公司前的技术成果（"背景IP"）已在附件中列明，背景IP的归属不因本协议而改变。加入公司后，创始人不得将背景IP用于公司业务，除非已另行书面授权。

常见错误与实用建议

错误一：Vesting设置得过于宽松

种子期创始人常见的错误是把Vesting设为2年而不是4年，或者取消了悬崖期。投资人在看到这样的安排时通常会要求重新设置——不是为了控制你，而是因为过短的Vesting对引入A轮投资人后的团队稳定性是个风险信号。

错误二：忽略"双重触发加速"条款

如果公司被收购，而你作为创始人被新控制方以"裁员"的方式淘汰，没有双重触发加速条款，你可能在公司卖掉之后立刻失去大量未归属股权。这个条款在谈判中容易被忽略，但影响很大。

错误三：协议的约束力问题

联合创始人协议通常是创始人之间的个人合同，不等同于公司章程。你需要确保以下两件事：一是协议中的关键安排（如优先购买权、转让限制）在公司章程中也有对应体现；二是所有创始人在协议上的签字时间早于或等于公司正式成立的时间，避免后续追溯的争议。

错误四：回购价格设置不合理

坏离职情形下，把回购价格设置为"市场公允价值"对留守创始人明显不利——这意味着如果公司已经发展得不错，某位创始人主动辞职也能按高价出售股权，毫无惩戒效果。坏离职情形下，回购价应设定为原始出资价格（即象征性的极低价格）。

什么时候签最好

回答很简单：越早越好，最晚不超过第一次对外融资前。

理想情况下，联合创始人协议应该在公司正式注册成立时，或成立后30天内签署。这时候：

• 公司还没有任何价值，股权比例的分歧最小
• 大家关系最好，最容易对各种"如果"条款达成一致
• 没有外部投资人，不需要考虑第三方的意见

越往后拖，签署成本越高——公司有了价值，每一条条款都涉及实实在在的经济利益，谈判自然变得更复杂、更困难。

如果你的公司已经运营一段时间还没有书面协议，那现在签比继续拖好。用一个下午，把本文的模板整理成你们自己的版本，约好时间坐下来一条条过一遍，签字，存档。这件事没有那么复杂，但它可以帮你避免很多本不该发生的麻烦。

AiDocX的AI文档功能可以帮你快速生成定制化的联合创始人协议草稿，再由所有创始人在线完成电子签署，全程留存审计记录——从AI起草到签约，只需一杯咖啡的时间。

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本文提供的条款模板仅供参考，不构成法律意见。建议在最终签署前请具有创业融资经验的律师进行审阅，以确保适用于你的具体情况。