Plantilla Acuerdo de Confidencialidad (NDA) 2026: Modelo Completo para España

Vas a reunirte con un inversor para presentar tu startup. O vas a compartir información comercial sensible con un potencial socio. O necesitas dar acceso a un freelancer a datos internos de tu empresa. En todos estos casos, necesitas un acuerdo de confidencialidad (NDA) firmado antes de compartir cualquier información.

El problema no es encontrar una plantilla de NDA en internet — hay cientos. El problema es que la mayoría están traducidas del inglés sin adaptación a la legislación española, no cumplen con el RGPD, o son tan genéricas que no protegen nada en la práctica.

Los contratos y pitch decks no deberían llevar días. AiDocx te permite ir del borrador a la firma en minutos. Pero un NDA mal redactado puede costarte mucho más que el tiempo que te ahorras. Esta guía te proporciona un modelo completo, cláusula por cláusula, adaptado al marco legal español de 2026.

¿Qué es un NDA y cuándo necesitas uno?

Un acuerdo de confidencialidad (Non-Disclosure Agreement o NDA) es un contrato por el cual una o ambas partes se comprometen a no divulgar información sensible que reciban durante una relación profesional. En España, su validez se fundamenta en la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil y en el derecho al secreto empresarial regulado por la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales.

Situaciones típicas donde un NDA es imprescindible

• Rondas de inversión: Antes de enviar tu IR Deck o plan financiero a inversores potenciales
• Due diligence: Cuando un comprador potencial necesita acceder a información financiera y operativa
• Colaboraciones comerciales: Al explorar partnerships o joint ventures con otras empresas
• Contratación de freelancers: Cuando un profesional externo va a acceder a datos de clientes, código fuente o estrategia comercial
• Negociaciones de compraventa: Antes de revelar la valoración, cartera de clientes o tecnología propietaria

Tipos de NDA

Unilateral: Solo una parte (la receptora) tiene obligación de confidencialidad. Típico en relaciones inversor-startup o cliente-proveedor donde solo una parte revela información sensible.

Bilateral (mutuo): Ambas partes revelan y reciben información confidencial. Habitual en negociaciones comerciales, partnerships o fusiones donde las dos empresas comparten datos sensibles.

La plantilla que presentamos a continuación es bilateral, ya que ofrece mayor protección para ambas partes. Si necesitas un NDA unilateral, simplemente ajusta las cláusulas para que las obligaciones recaigan solo sobre la parte receptora.

Modelo completo de NDA — Cláusulas para copiar

Encabezamiento y comparecencia

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

En ___ (ciudad), a ___ de ___ de 2026

REUNIDOS

De una parte, ___ (nombre o razón social), con NIF/CIF ___, y domicilio en ___, representada por D./Dña. ___, en calidad de ___, en adelante "PARTE PRIMERA".

De otra parte, ___ (nombre o razón social), con NIF/CIF ___, y domicilio en ___, representada por D./Dña. ___, en calidad de ___, en adelante "PARTE SEGUNDA".

Conjuntamente denominadas "LAS PARTES", y cada una de ellas individualmente "LA PARTE".

EXPONEN

I. Que LAS PARTES desean explorar una potencial relación comercial consistente en ___ (describir brevemente el propósito).

II. Que, en el curso de dichas conversaciones, ambas partes podrán revelar información de carácter confidencial y estratégico.

III. Que LAS PARTES desean establecer las condiciones bajo las cuales dicha información será compartida y protegida.

Por lo expuesto, LAS PARTES acuerdan las siguientes CLÁUSULAS:

Cláusula 1 — Definición de información confidencial

PRIMERA. — Definición de Información Confidencial

① A los efectos de este acuerdo, se considerará "Información Confidencial" toda información, ya sea oral, escrita, visual, electrónica o en cualquier otro soporte, que una Parte (la "Parte Reveladora") comunique a la otra (la "Parte Receptora"), incluyendo pero no limitándose a:

• Datos financieros: estados financieros, proyecciones, valoraciones, estructura de capital
• Información comercial: listas de clientes, estrategias de precios, planes de marketing, acuerdos comerciales
• Propiedad intelectual: código fuente, algoritmos, diseños, invenciones no patentadas, know-how
• Datos operativos: procesos internos, organigramas, planes de expansión, métricas de rendimiento
• Información de terceros: datos de clientes, proveedores o socios sujetos a obligaciones de confidencialidad
• Documentación: IR decks, planes de negocio, pitch decks, estudios de mercado, informes internos

② También se considerará Información Confidencial aquella que, por su naturaleza o por las circunstancias de su revelación, una persona razonable consideraría confidencial, aunque no esté expresamente marcada como tal.

③ La existencia y contenido de las negociaciones entre LAS PARTES tendrán igualmente carácter confidencial.

Cláusula 2 — Obligaciones de la parte receptora

SEGUNDA. — Obligaciones de confidencialidad

① LA PARTE RECEPTORA se compromete a:

(a) Utilizar la Información Confidencial exclusivamente para el propósito descrito en el Expositivo I de este acuerdo.

(b) No divulgar, publicar, copiar ni comunicar la Información Confidencial a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de LA PARTE REVELADORA.

(c) Proteger la Información Confidencial con el mismo grado de diligencia que emplea para proteger su propia información confidencial, y en ningún caso con un nivel de protección inferior al razonablemente adecuado.

(d) Limitar el acceso a la Información Confidencial a aquellos empleados, directivos, asesores o colaboradores que necesiten conocerla para el propósito establecido, asegurándose de que dichas personas estén sujetas a obligaciones de confidencialidad equivalentes a las contenidas en este acuerdo.

(e) Notificar inmediatamente a LA PARTE REVELADORA cualquier uso no autorizado, divulgación o pérdida de Información Confidencial de la que tenga conocimiento.

② LA PARTE RECEPTORA no realizará ingeniería inversa, descompilación ni análisis del código fuente, algoritmos o procesos incluidos en la Información Confidencial, salvo autorización expresa por escrito.

Cláusula 3 — Excepciones

TERCERA. — Excepciones a la confidencialidad

① Las obligaciones establecidas en este acuerdo no serán aplicables a información que:

(a) Sea o se convierta en información de dominio público sin mediar incumplimiento de este acuerdo por parte de LA PARTE RECEPTORA.

(b) Estuviera en posesión legítima de LA PARTE RECEPTORA antes de su recepción de LA PARTE REVELADORA, según pueda demostrarse mediante registros escritos.

(c) Sea recibida legítimamente de un tercero que no esté sujeto a obligaciones de confidencialidad respecto a dicha información.

(d) Sea desarrollada independientemente por LA PARTE RECEPTORA sin utilizar ni referirse a la Información Confidencial, según pueda demostrarse documentalmente.

② Si LA PARTE RECEPTORA se viera obligada por ley, resolución judicial o requerimiento de autoridad administrativa competente a divulgar Información Confidencial, deberá: (a) notificar a LA PARTE REVELADORA con la mayor antelación posible; (b) cooperar razonablemente para limitar el alcance de la divulgación; y (c) revelar únicamente la información estrictamente necesaria para cumplir con la obligación legal.

Cláusula 4 — Protección de datos personales

CUARTA. — Protección de datos personales

① En la medida en que la Información Confidencial incluya datos personales según la definición del Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD), LAS PARTES cumplirán con todas las obligaciones derivadas de dicha normativa y de la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (LOPDGDD).

② LA PARTE RECEPTORA no tratará datos personales incluidos en la Información Confidencial más allá de lo estrictamente necesario para el propósito de este acuerdo, y no los transferirá a terceros países sin las garantías adecuadas conforme al RGPD.

③ En caso de brecha de seguridad que afecte a datos personales contenidos en la Información Confidencial, LA PARTE RECEPTORA lo notificará a LA PARTE REVELADORA en un plazo máximo de 24 horas desde que tenga conocimiento de la misma.

Cláusula 5 — Duración de las obligaciones

QUINTA. — Duración

① Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este acuerdo tendrán una duración de ___ años (□ 2 / □ 3 / □ 5) a partir de la fecha de su firma.

② No obstante, las obligaciones respecto a secretos empresariales en el sentido de la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales se mantendrán vigentes mientras la información mantenga su carácter secreto conforme a dicha ley.

③ La finalización de las negociaciones comerciales o de la relación entre LAS PARTES no extinguirá las obligaciones de confidencialidad, que permanecerán vigentes durante el plazo establecido en el apartado ①.

Cláusula 6 — Devolución y destrucción de información

SEXTA. — Devolución y destrucción

① A requerimiento de LA PARTE REVELADORA, o al término de este acuerdo, LA PARTE RECEPTORA deberá, a elección de LA PARTE REVELADORA:

(a) Devolver toda la Información Confidencial recibida, incluyendo cualquier copia, resumen o extracto; o

(b) Destruir toda la Información Confidencial y certificar por escrito dicha destrucción en un plazo de ___ días hábiles.

② No obstante, LA PARTE RECEPTORA podrá conservar una copia de la Información Confidencial cuando así lo exija la normativa legal aplicable o las políticas de cumplimiento normativo, siempre sujeta a las obligaciones de confidencialidad de este acuerdo.

Cláusula 7 — Penalización por incumplimiento

SÉPTIMA. — Responsabilidad e indemnización

① LAS PARTES reconocen que el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad podría causar daños irreparables a LA PARTE REVELADORA, que podrían no ser adecuadamente compensados mediante una indemnización económica.

② Sin perjuicio de cualesquiera otros recursos legales, en caso de incumplimiento, LA PARTE REVELADORA tendrá derecho a:

(a) Solicitar medidas cautelares para impedir la divulgación o el uso continuado de la Información Confidencial.

(b) Reclamar una indemnización por los daños y perjuicios efectivamente sufridos, incluyendo el lucro cesante.

(c) □ Reclamar una penalización contractual de ___€ por cada incumplimiento acreditado, compatible con la indemnización por daños adicionales que excedan dicha cantidad.

Cláusula 8 — Disposiciones generales

OCTAVA. — Disposiciones generales

① No cesión de derechos: Este acuerdo no otorga a LA PARTE RECEPTORA ningún derecho, licencia ni participación sobre la Información Confidencial, la propiedad intelectual o industrial de LA PARTE REVELADORA.

② No obligación de negociar: Nada en este acuerdo obliga a LAS PARTES a celebrar contratos, acuerdos de inversión o cualquier otra relación comercial. Cualquiera de las partes podrá interrumpir las negociaciones en cualquier momento sin responsabilidad.

③ Integridad: Este acuerdo constituye la totalidad de lo pactado entre LAS PARTES en relación con la confidencialidad y sustituye cualquier acuerdo verbal o escrito anterior sobre la misma materia.

④ Modificaciones: Cualquier modificación de este acuerdo deberá realizarse por escrito y ser firmada por ambas partes.

⑤ Nulidad parcial: Si cualquier cláusula de este acuerdo fuera declarada nula o ineficaz, las restantes cláusulas mantendrán su plena validez y eficacia.

Cláusula 9 — Ley aplicable y jurisdicción

NOVENA. — Ley aplicable y jurisdicción

① Este acuerdo se regirá e interpretará conforme a la legislación del Reino de España.

② Para la resolución de cualquier controversia derivada de este acuerdo, LAS PARTES se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de ___ (ciudad), con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

Y en prueba de conformidad, LAS PARTES firman el presente acuerdo por duplicado, en la fecha y lugar indicados en el encabezamiento.

PARTE PRIMERA: ___________________________

PARTE SEGUNDA: ___________________________

Cuándo usar un NDA unilateral vs bilateral

La elección depende de la dirección del flujo de información:

Situación	Tipo recomendado	Quién revela
Startup presentando a inversores	Unilateral	Solo la startup
Negociación de partnership	Bilateral	Ambas partes
Contratación de freelancer con acceso a datos	Unilateral	Solo la empresa
Due diligence para M&A	Bilateral	Ambas partes
Proveedor integrando su software	Bilateral	Ambas partes

Para convertir la plantilla bilateral en unilateral, sustituye "LAS PARTES" por las designaciones específicas (Parte Reveladora y Parte Receptora) y ajusta las obligaciones para que recaigan solo sobre la Parte Receptora.

Errores comunes en NDAs españoles

1. Definición demasiado amplia de información confidencial

Si todo es confidencial, nada lo es. Los tribunales españoles tienden a interpretar restrictivamente las cláusulas excesivamente amplias. Define categorías específicas de información y, cuando sea posible, marca los documentos como "CONFIDENCIAL" al entregarlos.

2. No incluir excepciones

Un NDA sin la cláusula de excepciones (Cláusula 3 de nuestra plantilla) es problemático. Si la información se hace pública por otros medios, la parte receptora no debería seguir vinculada por una obligación imposible de cumplir. Los tribunales podrían considerar abusiva esta omisión.

3. Penalizaciones desproporcionadas

El Código Civil español permite a los jueces moderar las cláusulas penales cuando sean manifiestamente excesivas (artículo 1154). Una penalización de 1.000.000€ por filtrar información cuyo daño real es de 5.000€ será reducida judicialmente. Establece penalizaciones proporcionales al valor real de la información protegida.

4. Ignorar la Ley de Secretos Empresariales

Desde 2019, España cuenta con la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales, que transpone la Directiva (UE) 2016/943. Esta ley ofrece protección adicional a los secretos empresariales — pero solo si la empresa ha adoptado medidas razonables para mantener su carácter secreto. El NDA es precisamente una de esas medidas.

Checklist antes de firmar un NDA

• □ El propósito de la revelación está claramente definido
• □ La información confidencial está categorizada (no solo "toda la información")
• □ Las excepciones están incluidas (dominio público, conocimiento previo, terceros legítimos)
• □ La duración es razonable (2-5 años para la mayoría de situaciones)
• □ Las obligaciones de RGPD están contempladas si habrá acceso a datos personales
• □ La cláusula de devolución/destrucción incluye un plazo concreto
• □ Las penalizaciones, si las hay, son proporcionales
• □ La jurisdicción competente está especificada
• □ Ambas partes tienen capacidad legal para firmar (representante autorizado)
• □ El NDA se firma ANTES de compartir cualquier información

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Preguntas frecuentes

¿Un NDA necesita notario en España? No. Un NDA es un contrato privado que no requiere escritura pública ni intervención notarial para ser válido. La firma electrónica tiene plena validez legal conforme al Reglamento eIDAS.

¿Qué duración es normal para un NDA? Entre 2 y 5 años es lo habitual. Para secretos empresariales especialmente sensibles (tecnología propietaria, algoritmos, fórmulas), se recomienda un plazo de 5 años o hasta que la información pierda su carácter secreto. Para negociaciones comerciales estándar, 2 años suelen ser suficientes.

¿Puede un NDA cubrir información oral? Sí, pero es más difícil de probar. La recomendación es confirmar por escrito (email, acta de reunión) cualquier información confidencial compartida verbalmente, indicando que está sujeta a este acuerdo.

¿Qué pasa si la otra parte incumple el NDA desde otro país? Si has incluido la cláusula de jurisdicción (Cláusula 9), los tribunales españoles serán competentes. Para ejecución internacional, los tratados bilaterales y el Reglamento Bruselas I bis (UE) facilitan el reconocimiento de sentencias dentro de la UE. Fuera de la UE, el proceso es más complejo y costoso.

¿Puedo firmar un NDA electrónicamente? Sí. La firma electrónica simple tiene validez legal para NDAs en España conforme al Reglamento eIDAS. Plataformas como AiDocX registran la trazabilidad completa (IP, timestamp, identidad del firmante) para máxima seguridad probatoria.