스타트업 투자계약서 No-Shop 조항 기간과 위반 시 책임 체크리스트

텀시트의 No-Shop(독점협상) 조항은 회사가 일정 기간 다른 투자자와 경쟁 조건을 협의하거나 새로운 제안을 구하는 행동을 제한할 수 있습니다. 스타트업 투자계약서 No-Shop 조항의 기간과 위반 시 책임을 확인할 때는 며칠인지부터 보기보다, 누가 어떤 거래를 어떤 행동까지 하지 않기로 약속하는지와 그 약속이 언제 시작되고 끝나는지를 먼저 확인해야 합니다.

이 조항을 서명하면 투자자가 반드시 자금을 납입한다는 뜻은 아닙니다. 반대로 텀시트 대부분이 비구속적이라고 적혀 있어도 No-Shop 조항은 별도로 즉시 효력이 발생하도록 작성될 수 있습니다. 문서의 구속력 조항, 준거법, 구체적인 문구를 함께 확인하세요.

No-Shop 조항은 무엇을 제한하나요?

No-Shop은 투자자가 실사와 본계약 협상에 시간을 쓰는 동안 회사가 같은 투자 건을 다른 곳에 동시에 제안하지 않도록 정하는 독점 협상 약정입니다. 텀시트, 투자 의향서, 주주간계약 등 어느 문서에 들어 있는지에 따라 주변 조항과 읽는 방식이 달라질 수 있습니다.

“다른 투자를 받지 않는다”라는 요약만으로는 범위를 알기 어렵습니다. 아래처럼 조항의 동사와 대상 거래를 따로 표시해 보세요.

확인 항목	문구에서 볼 내용
적용되는 사람	회사만인지, 창업자·임원·이사·대리인까지 포함하는지
제한되는 행동	투자자를 찾아 나서는 행위만인지, 제안을 받고 대화하거나 자료를 공유하는 행위도 포함하는지
대상 거래	신주 투자 외에 SAFE, 전환사채, 브리지 대출, 인수 제안까지 포함하는지
기존 대화	이미 접촉했거나 실사 중인 투자자와의 대화를 예외로 두는지
먼저 들어온 제안	회사가 요청하지 않은 투자·인수 제안을 받았을 때 통지하거나 검토할 수 있는지
정보 공유	No-Shop과 비밀유지 조항이 각각 어떤 정보를 제한하는지

특히 “요청하지 않은 제안에 응답하는 것”과 “새 투자자를 적극적으로 모집하는 것”은 같은 행동이 아닙니다. 하지만 실제 계약이 두 행동을 구분하지 않을 수도 있으므로, 익숙한 표현만 믿지 말고 정의와 예외를 읽어야 합니다.

No-Shop 기간은 며칠이 적당할까요?

모든 스타트업에 적용되는 표준 기간은 없습니다. 계약에서 정한 시작일, 종료일, 연장 방식이 기준입니다. 해외 벤처캐피털 텀시트 자료에서 특정 기간 예시를 볼 수 있지만, 이를 한국 거래의 법적 기준이나 업계 표준으로 그대로 받아들이면 안 됩니다.

기간 숫자와 함께 다음을 확인하세요.

1. 시작일: 서명일, 텀시트 수락일, 투자자 실사 시작일 중 언제부터 계산하는가?
2. 종료일: 특정 날짜에 끝나는가, 본계약 체결이나 투자금 납입 시 끝나는가?
3. 연장: 자동 연장되는가? 연장에는 양측의 서면 동의와 새 종료일이 필요한가?
4. 거래 지연: 투자심의, 추가 자료 요청, 실사 지연이 생기면 기간을 다시 협의할 수 있는가?
5. 종료 후 의무: 비밀유지, 비용 정산, 자료 반환 의무는 독점 기간 뒤에도 남는가?

예를 들어 “투자자가 만족할 때까지”라는 문구는 종료 시점을 한눈에 알기 어렵습니다. 날짜를 명시하고, 연장이 필요하다면 상호 서면 동의와 한정된 추가 기간을 두는 방안을 검토할 수 있습니다. 다만 어떤 표현이 적절한지는 거래 구조와 준거법에 따라 달라지므로 최종 문구는 변호사와 확인하세요.

서명 전에 보는 7가지 체크리스트

• 구속력 조항을 읽었나요? 텀시트의 어느 조항이 서명 즉시 구속력을 갖는지 확인합니다.
• 대상 거래가 구체적인가요? “모든 거래”처럼 넓은 표현이 신주 투자 외 대출이나 인수 제안까지 포괄하지 않는지 확인합니다.
• 기존 투자자 대화가 정리됐나요? 이미 진행 중인 대화가 있다면 이름과 상태를 공유하고, 필요한 예외를 문서에 남깁니다.
• 예상치 못한 제안에 대한 절차가 있나요? 즉시 거절해야 하는지, 투자자에게 통지하면 이사회가 검토할 수 있는지 확인합니다.
• 종료일과 연장 방식이 명확한가요? 자동 연장 또는 무기한 독점으로 읽힐 여지가 없는지 봅니다.
• 투자자 측 다음 단계가 적혀 있나요? 실사 자료, 투자심의 일정, 본계약 초안 등 기간 안에 진행할 절차를 확인합니다.
• 위반과 비용 조항을 함께 읽었나요? 해지, 손해배상, 법률 비용, 분쟁 해결 방식이 어떻게 연결되는지 살펴봅니다.

No-Shop 기간이 길수록 회사의 다른 선택지가 제한될 수 있습니다. 반면 너무 짧은 기간은 양측이 실사와 본계약 협상을 마무리하기 어렵게 만들 수 있습니다. 기간을 정할 때는 단순히 숫자를 협상하기보다 투자자 측에 남은 절차와 회사의 자금 조달 일정을 함께 놓고 검토하세요.

기존 투자자 연락이 오면 어떻게 해야 하나요?

다음은 이해를 돕기 위한 가상의 사례입니다. 한 스타트업이 특정 투자자와 30일간 독점 협상하기로 했는데, 서명 3일 뒤 기존에 알던 다른 펀드가 먼저 연락해 자료를 요청했습니다.

이때 “먼저 연락한 쪽이므로 괜찮다”고 단정할 수 없습니다. 현재 조항이 기존 대화나 비요청 제안을 예외로 두는지, 자료 공유나 협의 자체를 제한하는지 확인해야 합니다. 계약에 통지 절차가 있다면 그 절차를 따르고, 문구가 불분명하거나 이미 대화가 이어졌다면 관련 기록을 보존한 뒤 변호사에게 먼저 문의하세요. 상대 투자자에게 즉흥적으로 약속하거나 기존 약정을 숨기는 방식은 분쟁을 키울 수 있습니다.

위반하면 투자자가 반드시 투자해야 하나요?

아닙니다. No-Shop 약정은 보통 일정 기간의 협상 행동을 다루며, 투자금 납입 약속과는 별개입니다. 투자자의 실사 결과, 내부 승인, 본계약 협상, 선행 조건이 남아 있을 수 있습니다. 따라서 “독점 협상에 동의했으니 투자도 확정됐다”고 이해하면 안 됩니다.

위반으로 판단되는지, 어떤 구제 수단이 가능한지는 약정 문구와 준거법 등 구체적인 사정에 따라 달라집니다. 계약 해지나 비용 보전 조항이 있는지 먼저 확인하고, 문제가 생겼다면 이메일과 일정 기록을 보존한 채 변호사와 대응 순서를 정하세요. 이 글만으로 위반 여부나 손해배상 책임을 판단할 수는 없습니다.

함께 읽으면 좋은 스타트업 투자 문서 가이드

• 스타트업 시드라운드 투자유치 문서 가이드
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• SAFE와 전환사채 차이
• AI 계약 검토를 변호사 검토와 함께 사용하는 방법

참고 자료

• NVCA 모델 법률 문서 — 미국 벤처 투자 문서의 참고용 모델 자료입니다. 한국 법률이나 개별 거래의 표준 조항을 정하는 자료는 아닙니다.
• Y Combinator Series A 텀시트 예시 — 미국 투자 문서의 예시이며, 페이지도 법률 자문을 대체하지 않는다고 안내합니다.
• 법무법인 디엘지, 투자유치를 앞둔 창업자를 위한 투자계약서 가이드북 — 한국 창업자를 위한 투자계약 참고 자료입니다.

이 글은 공개 자료를 바탕으로 작성한 일반 정보이며 AI의 도움을 받은 편집 초안입니다. 변호사의 검토를 받은 법률 자문이 아닙니다. 실제 텀시트에 서명하거나 이미 체결한 약정의 위반 가능성을 판단하기 전에는 회사 상황과 준거법을 아는 변호사에게 검토를 요청하세요.