公司章程模板2026：有限公司/股份公司范本与必备条款

2026年5月，深圳一家做了三年硬件研发的初创公司启动A轮融资，投资方法务在尽调时发现一个致命问题：这家公司的章程从设立第一天起就没有改过——还是市场监管局网站上下载的标准模板，股东会和董事会的职权边界写得含糊不清，两位联合创始人各持50%股权却没有任何僵局解决机制，股权转让条款也完全照抄法条、没有约定任何限制。投资方的第一轮反馈意见里，"重新起草公司章程"排在第一位。这类情况并不少见：很多创业者把章程当成工商登记的一份"格式文件"，直到融资尽调或股东纠纷发生时才意识到，章程其实是公司最核心的治理宪法。如果你还没有理清创始人之间的持股与退出机制，可以先看看我们的股东协议模板指南。

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本文将系统讲解公司章程的法律依据、必备记载事项、有限责任公司与股份有限公司的章程差异，并提供可直接复制使用的核心条款模板，帮助创业者和法务人员在2024年新《公司法》框架下起草或修订一份真正管用的章程。

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什么是公司章程？

公司章程（Articles of Association）是明确公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利义务、组织机构及其职权、利润分配、解散清算等基本事项的法律文件，是公司内部治理的"宪法性文件"。章程一经股东（大）会依法定程序通过，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员产生约束力，任何一方违反章程约定，其他各方均可依法追究责任。

法律基础

2023年12月29日修订、自2024年7月1日起施行的新《公司法》对章程必备事项作出了明确规定。第四十六条规定：

有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

对于股份有限公司，第九十五条规定的必备事项在原有基础上新增了"已发行的股份数和设立时发行的股份数""发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务"等内容，删去了原法要求载明发起人出资时间的规定，更贴合授权资本制的实践需要。

新《公司法》最受关注的变化之一，是第四十七条明确规定：全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。这意味着章程中的出资时间条款不再只是"股东说了算"，而必须服从法定的五年上限——这一条也是2024至2026年间存量公司修订章程最普遍的原因。

章程必备记载事项一览

序号	必备事项	法律依据	说明
1	公司名称和住所	公司法第46条第1项	住所须为主要办事机构所在地
2	经营范围	公司法第46条第2项	应与营业执照登记范围一致
3	注册资本	公司法第46条第3项、第47条	全体股东认缴出资须5年内缴足
4	股东姓名/名称	公司法第46条第4项	自然人股东与法人股东均需列明
5	出资方式、出资额、出资时间	公司法第46条第5项	可为货币、实物、知识产权、股权、债权等
6	公司机构设置、产生办法、职权、议事规则	公司法第46条第6项	股东会、董事会（执行董事）、监事（会）
7	法定代表人	公司法第46条第7项	由董事长、执行董事或经理担任
8	股东会认为需要规定的其他事项	公司法第46条第8项	一致行动、优先购买权特别约定等自治空间

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什么时候需要制定或修订公司章程？

章程并非"一次起草、终身不变"的文件。以下场景都需要重新审视或修订章程：

场景	是否强制	常见修订内容
公司设立登记	是（法定必备文件）	全套必备事项
引入外部投资人/融资	通常由投资协议要求	优先清算权、反稀释、董事会席位、保护性条款
新增/减少股东	是	股东名册、出资比例、表决权
股权转让或继承	建议	优先购买权行使程序、同意权限制
治理结构调整（如取消监事）	是（需股东一致同意）	监事条款、审计委员会设置
增资、减资、合并分立	是	注册资本、股东结构相关条款
股权激励（ESOP）落地	建议	期权池预留、代持安排

如果你正在筹备股权激励方案，章程中预留的期权池条款需要与激励协议保持一致，可参考员工股权激励计划（ESOP）指南提前规划。

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有限责任公司 vs 股份有限公司章程差异

两类公司的章程在必备事项、治理结构和股权/股份转让规则上存在显著差异：

对比维度	有限责任公司	股份有限公司
法律依据	公司法第46条	公司法第95条
出资单位	出资额（比例制）	股份（面额或无面额）
设立方式	股东共同制定章程	发起设立或募集设立，需订立发起人协议
决策机构名称	股东会	股东大会
股权/股份转让	对外转让需书面通知其他股东，享有优先购买权（第84条）	原则上可自由转让，公开发行股份转让限制更严格
监事设置弹性	规模较小可设1名监事，全体股东一致同意可不设监事（第83条）	通常须设监事会，员工代表比例有明确要求
授权资本	一般无授权资本制安排	可在章程中约定董事会决定发行额度内新股的授权（新增制度）
章程公开性	一般不强制公开发起人协议	涉及公开发行时章程及相关文件需履行信息披露义务

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章程核心条款与可复制模板

以下是有限责任公司章程中最核心的八个条款，均可直接复制后按实际情况填空调整。

第一条：公司名称、住所及经营范围

第一条 公司名称、住所及经营范围

1.1 公司名称：[公司全称]（以下简称"公司"）。

1.2 公司住所：[详细注册地址]。

1.3 公司经营范围：[与营业执照登记范围一致的具体经营项目]。经营范围变更的，应当依法办理变更登记。

第二条：注册资本与股东出资

第二条 注册资本与股东出资

2.1 公司注册资本为人民币[金额]元，由全体股东按照下表认缴：

股东姓名/名称	出资方式	认缴出资额（元）	出资比例	出资期限
[股东A]	货币	[金额]	[比例]%	公司成立之日起[N]年内
[股东B]	知识产权	[金额]	[比例]%	公司成立之日起[N]年内

2.2 全体股东认缴的出资额，应当自公司成立之日起五年内缴足，法律法规另有规定的除外（公司法第47条）。

2.3 公司存续期间，股东不得抽逃出资。公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资（公司法第54条）。

第三条：股东的权利与义务

第三条 股东的权利与义务

3.1 股东按照实缴的出资比例行使表决权，但全体股东另有约定的除外。

3.2 股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件。

3.3 股东应当按期足额缴纳认缴的出资，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害公司债权人利益。

第四条：股东会的职权与议事规则

第四条 股东会

4.1 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照本法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会或者监事的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权（参照公司法第59条）。

4.2 股东会会议分为定期会议和临时会议，由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者监事提议召开临时会议的，应当召开。

4.3 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五条：董事会（执行董事）的职权与议事规则

第五条 董事会

5.1 公司设董事会，成员为[N]人，由股东会选举产生，每届任期[三]年，任期届满可连选连任。公司规模较小或者股东人数较少的，可以不设董事会，设执行董事一人。

5.2 董事会对股东会负责，行使法律、本章程规定以及股东会授权范围内的经营管理决策职权，包括制定公司的经营计划和投资方案、拟订利润分配方案、决定公司内部管理机构的设置等。

5.3 董事会决议实行一人一票，经全体董事过半数通过；涉及关联交易的，关联董事不得参与表决。

第六条：监事（会）

第六条 监事会/监事

6.1 公司设监事会，成员不少于三人；公司规模较小或者股东人数较少的，可以只设一名监事，行使本法规定的监事会职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事（公司法第83条）。

6.2 监事（会）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，检查公司财务，有权列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询和建议。

第七条：利润分配

第七条 利润分配

7.1 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

7.2 股东会决议分配利润的，公司应当自决议作出之日起六个月内向股东分配利润。全体股东按照实缴的出资比例分配红利，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。

7.3 公司持续亏损的，董事会不得提出利润分配方案，法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当以当年利润先行弥补亏损。

第八条：股权转让限制与优先购买权

第八条 股权转让

8.1 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

8.2 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项以书面形式通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权（公司法第84条）。

8.3 两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

8.4 [如需限制核心股东退出，可补充：公司成立后[三]年内，创始股东不得向公司股东以外的第三方转让其持有的股权，公司章程另有约定或经股东会全体一致同意的除外。]

第九条：解散与清算

第九条 公司解散与清算

9.1 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散。

9.2 公司应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算，给公司或者债权人造成损失的，负有责任的股东应当对该损失承担赔偿责任。

9.3 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

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创业公司章程定制要点

标准模板解决不了创业公司最容易踩坑的三个问题：与投资协议脱节、一致行动机制缺失、AA制持股导致的僵局。

与股东协议、投资协议的衔接

融资时投资方通常会要求签署股东协议或投资协议，其中约定的优先清算权、反稀释、董事会一票否决权、回购权等条款，必须同步写入或引用进公司章程，否则这些约定只能约束协议签署方，无法对抗善意第三人、也难以在工商登记环节体现。建议在章程中留出"根据届时有效的《股东协议》另行约定"的衔接条款，并在每轮融资后同步修订章程。具体条款设计可参考股东协议模板指南与投资人权利协议模板指南。

一致行动条款

多名创始人或早期投资人共同控制公司时，常通过一致行动协议约定就股东会、董事会重大事项保持表决一致。这类安排如果只签订单独协议、不在章程中体现，容易在股权稀释或创始人退出后失去约束力。建议在章程"股东会议事规则"部分明确记载一致行动人范围及表决程序，增强对外公示效力。

AA制持股的僵局陷阱

两位联合创始人各持50%股权、看似"公平"的AA制，是创业公司最常见也最危险的章程设计。一旦双方在重大决策上产生分歧，股东会和董事会都可能因为无法形成有效多数而陷入僵局，最终只能诉诸解散清算。建议在章程中设置：（1）明确的僵局打破机制（如引入第三方董事、俄罗斯轮盘条款）；（2）差异化的表决权设计（如同股不同权或设置执行董事一人决策日常事务）；（3）创始人退出时的强制回购条款。股权分配与退出机制的详细设计，可参考联合创始人股权协议指南。

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章程起草与修订中的常见错误

错误一：直接照搬市场监管局标准模板

标准模板只满足登记的最低要求，缺失股权转让限制、僵局解决、一致行动等关键治理条款，无法应对真实的股东纠纷。

错误二：出资期限约定超过五年或未及时修订存量章程

新《公司法》施行后，2024年6月30日前登记设立、出资期限超过法定五年的存量公司，需要按照国务院规定的过渡期安排逐步调整至合规期限，章程也应同步修订。

错误三：股东会与董事会职权边界模糊

新法强化"董事会中心主义"，允许公司通过章程自行划分股东会与董事会的职权边界。如果章程条款照抄旧版模板、未结合公司实际治理需求调整，容易导致重大事项无人负责或议而不决。

错误四：未约定股权转让的特别限制

公司法第84条的优先购买权是兜底规则，但未在章程中补充锁定期、创始人退出回购价格公式等特别约定，一旦核心股东提前套现离场，公司控制权和团队稳定性都会受到冲击。

错误五：监事条款与实际治理需求不符

小微创业公司盲目照搬"设监事会三人以上"的条款，增加了不必要的治理成本；也有公司在应当设置监事监督机制时，错误地选择"经全体股东一致同意不设监事"，弱化了内部监督。

错误六：章程与股东协议/投资协议条款冲突

两份文件对同一事项（如利润分配比例、股权转让限制）约定不一致时，容易引发解释争议。应当在每次修订股东协议后同步复核并修订章程。

错误七：法定代表人条款约定不清

未明确法定代表人的产生办法及变更程序，容易在创始人退出、控制权变更时引发登记僵局。

错误八：忽视一致行动与关联交易审查条款

未在章程中设置关联董事回避表决机制，容易在后续融资尽调或法人人格否认纠纷中，因财务混同、利益输送被债权人主张股东承担连带责任（公司法第23条）。

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常见问题（FAQ）

Q1：不制定公司章程可以完成公司注册登记吗？

不可以。公司章程是《公司法》第46条（有限责任公司）和第95条（股份有限公司）规定的法定必备文件，也是市场监管部门办理设立登记的必交材料之一。没有章程，公司无法完成设立登记。

Q2：一人有限责任公司也需要制定完整章程吗？

需要。一人有限责任公司同样应当依照公司法规定制定章程，只是股东会职权由唯一股东行使，章程中的"股东会"相关条款可以相应简化为"股东决定"的表述，但注册资本、经营范围、法定代表人等必备事项不能省略。

Q3：公司章程和股东协议冲突时，以哪一份为准？

原则上章程作为登记文件对外具有更强的公示效力，但股东协议是股东之间的合同，在双方之间同样具有约束力。为避免争议，最稳妥的做法是每次修订股东协议后，同步将核心条款（如股权转让限制、优先购买权特别约定）写入章程，保持两份文件一致。

Q4：新《公司法》施行后，存量公司的章程必须马上修订吗？

不是所有条款都需要立刻修订，但涉及出资期限超过法定五年上限、监事设置、股东会与董事会职权划分等强制性或与新法冲突的条款，应当结合国务院关于注册资本登记管理的过渡期安排，在规定时限内完成章程修订并办理变更登记。

Q5：股份有限公司章程和有限责任公司章程可以互相套用吗？

不可以。两者必备记载事项的法律依据不同（第46条与第95条），股份有限公司章程需要记载已发行股份数、类别股权利义务等有限责任公司章程不涉及的内容，治理机构名称（股东会/股东大会）和转让规则也存在实质差异，不能简单互相替换使用。

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总结：用AI快速起草合规的公司章程

公司章程不是工商登记的一份"格式文件"，而是决定股东权利、治理效率和融资谈判筹码的核心法律文件。

回顾本文的核心要点：

• 法定必备事项不可省略：公司名称住所、经营范围、注册资本、股东出资、机构职权、法定代表人等公司法第46/95条要求的事项必须完整记载
• 五年出资期限是硬约束：新《公司法》第47条要求认缴出资五年内缴足，章程条款应据此设计并留意存量公司过渡期安排
• 治理条款需要定制：股东会与董事会职权划分、监事设置、股权转让限制都应结合公司实际治理需求调整，而非照搬模板
• 章程要与投资协议、股东协议保持一致：融资后及时同步修订，避免条款冲突和一致行动机制落空

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