Mẫu Hợp Đồng Đại Lý / Phân Phối Miễn Phí 2026: Template Đầy Đủ Điều Khoản

Quan hệ đại lý và phân phối là xương sống của hàng nghìn doanh nghiệp tại Việt Nam — từ thực phẩm, mỹ phẩm, dược phẩm đến điện tử, phần mềm và bảo hiểm. Thế nhưng, một tỷ lệ lớn các tranh chấp thương mại tại tòa án Việt Nam xuất phát từ hợp đồng đại lý thiếu chặt chẽ hoặc không rõ ràng.

Các tình huống thường gặp:

• Đại lý bán hàng không đạt doanh số cam kết nhưng hợp đồng không có điều khoản chấm dứt rõ ràng
• Nhà sản xuất chấm dứt hợp đồng đột ngột, đại lý không được bồi thường hàng tồn kho
• Đại lý bán ngoài vùng lãnh thổ được phân công nhưng không có điều khoản xử lý
• Tranh chấp về chiết khấu, hoa hồng khi không có bảng giá đính kèm hợp đồng

Tất cả những rủi ro này đều có thể phòng ngừa. Bài viết này cung cấp mẫu hợp đồng đại lý/phân phối đầy đủ điều khoản, phù hợp với Luật Thương mại 2005 và thực tiễn kinh doanh tại Việt Nam.

---

Khung Pháp Lý: Đại Lý Thương Mại Tại Việt Nam

Luật Thương Mại 2005: Định Nghĩa Và Phân Loại

Theo Điều 166-177 Luật Thương mại 2005, đại lý thương mại là quan hệ trong đó bên giao đại lý giao hàng hóa hoặc ủy quyền bên nhận đại lý để thực hiện mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ.

Các loại đại lý:

• Đại lý bao tiêu: Đại lý mua hàng của bên giao đại lý rồi bán lại (tự chịu rủi ro)
• Đại lý hoa hồng: Đại lý bán hàng và hưởng hoa hồng (rủi ro thuộc bên giao đại lý)
• Đại lý độc quyền: Chỉ một đại lý duy nhất trong phạm vi vùng lãnh thổ/đối tượng khách hàng

Phân Biệt Hợp Đồng Đại Lý Và Hợp Đồng Phân Phối

Tiêu chí	Hợp đồng đại lý	Hợp đồng phân phối
Quyền sở hữu hàng	Thuộc bên giao đại lý	Nhà phân phối mua và sở hữu hàng
Rủi ro tồn kho	Bên giao đại lý chịu	Nhà phân phối chịu
Thu nhập	Hoa hồng cố định	Chênh lệch giá mua-bán
Tên gọi trong hợp đồng	Bên giao đại lý / Đại lý	Bên cung cấp / Nhà phân phối

Việc phân loại đúng có ý nghĩa về thuế và trách nhiệm pháp lý — cần xác định rõ trong hợp đồng.

---

Mẫu Hợp Đồng Đại Lý Thương Mại: 10 Điều Khoản Cốt Lõi

Phần Mở Đầu

HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ THƯƠNG MẠI

Số: //HĐĐL

Được lập tại: ____________, ngày ___ tháng ___ năm 2026

BÊN GIAO ĐẠI LÝ (Bên A):

• Tên công ty: _______________________
• Địa chỉ: _______________________
• MST: _______________________
• Người đại diện: _______________________ — Chức vụ: _______

BÊN NHẬN ĐẠI LÝ (Bên B):

• Tên công ty/cá nhân: _______________________
• Địa chỉ: _______________________
• MST/CCCD: _______________________
• Người đại diện: _______________________ — Chức vụ: _______

Hai bên thỏa thuận ký kết hợp đồng đại lý với các điều khoản và điều kiện sau:

---

Điều 1: Phạm Vi Đại Lý Và Hàng Hóa

Điều 1. Hàng hóa và phạm vi đại lý

1.1. Bên A giao cho Bên B làm đại lý bán các sản phẩm sau:

STT	Tên sản phẩm	Mã SKU	Giá giao đại lý (VND/đơn vị)
1	____________	________	______________
2	____________	________	______________

(Danh mục sản phẩm đính kèm Phụ lục A và có thể được Bên A cập nhật bằng thông báo bằng văn bản trước 15 ngày)

1.2. Bên B chỉ được bán các sản phẩm liệt kê trong hợp đồng này. Việc bổ sung sản phẩm mới phải được Bên A chấp thuận bằng văn bản.

---

Điều 2: Vùng Lãnh Thổ Và Tính Độc Quyền

Điều 2. Vùng lãnh thổ và độc quyền

2.1. Vùng lãnh thổ được phân công: Bên B được phép kinh doanh và phân phối sản phẩm trong phạm vi địa lý sau: _______________________

2.2. Điều khoản độc quyền (chọn một):

☐ Độc quyền: Trong vùng lãnh thổ quy định tại Điều 2.1, Bên A cam kết không bổ nhiệm thêm đại lý khác và không trực tiếp bán hàng cho khách hàng cuối tại vùng này mà không có sự đồng ý của Bên B.

☐ Không độc quyền: Bên A có quyền bổ nhiệm thêm đại lý khác tại vùng lãnh thổ quy định tại Điều 2.1.

2.3. Bên B không được bán hàng ngoài vùng lãnh thổ được phân công mà không có sự chấp thuận bằng văn bản của Bên A. Mỗi vi phạm bị phát hiện, Bên B chịu phạt ________ VND và hoàn trả toàn bộ doanh thu từ giao dịch vi phạm đó.

---

Điều 3: Hoa Hồng / Chiết Khấu

Điều 3. Hoa hồng và chiết khấu

3.1. Bên B được hưởng hoa hồng/chiết khấu theo bảng sau:

Doanh số tháng (VND)	Tỷ lệ hoa hồng
Dưới 50.000.000	___%
50.000.000 – 200.000.000	___%
Trên 200.000.000	___%

3.2. Hoa hồng được tính trên doanh số thuần (sau khi trừ hàng trả lại, giảm giá, VAT).

3.3. Bên A thanh toán hoa hồng vào ngày ___ của tháng kế tiếp sau khi đối soát và xác nhận doanh số. Chậm thanh toán quá __ ngày, Bên A chịu lãi suất ___%/tháng trên số hoa hồng chậm trả.

3.4. Bên B không được tự ý giảm giá bán lẻ dưới mức giá tối thiểu (MSRP) được Bên A quy định trong Phụ lục B, trừ khi có phê duyệt bằng văn bản từ Bên A.

---

Điều 4: Hạn Mức Doanh Số Tối Thiểu (Minimum Purchase Quota)

Điều 4. Cam kết doanh số tối thiểu

4.1. Bên B cam kết đạt mức doanh số tối thiểu hàng quý như sau:

Quý	Doanh số tối thiểu (VND)
Q1/2026	______________
Q2/2026	______________
Q3/2026	______________
Q4/2026	______________

4.2. Nếu Bên B không đạt doanh số tối thiểu trong hai quý liên tiếp, Bên A có quyền: (a) Chuyển từ đại lý độc quyền sang không độc quyền; hoặc (b) Chấm dứt hợp đồng với thông báo trước 30 ngày.

4.3. Bên B có thể đề xuất điều chỉnh hạn mức doanh số khi thị trường có biến động bất thường (thiên tai, dịch bệnh, chính sách nhà nước thay đổi). Điều chỉnh phải được hai bên đồng ý bằng văn bản.

---

Điều 5: Đặt Hàng Và Giao Nhận

Điều 5. Đặt hàng và giao nhận hàng hóa

5.1. Bên B đặt hàng bằng văn bản (email hoặc phần mềm quản lý đơn hàng của Bên A). Đơn hàng có giá trị sau khi Bên A xác nhận bằng văn bản.

5.2. Thời gian giao hàng: ___ ngày làm việc kể từ ngày Bên A xác nhận đơn hàng.

5.3. Giao hàng tại: _______________________ (kho của Bên B / địa điểm được thỏa thuận cụ thể trong từng đơn hàng).

5.4. Chi phí vận chuyển: ☐ Bên A chịu | ☐ Bên B chịu | ☐ Hai bên phân chia theo tỷ lệ ___%.

5.5. Bên B phải kiểm tra hàng và ký biên bản giao nhận trong vòng ___ giờ kể từ khi nhận hàng. Khiếu nại về số lượng, chất lượng hàng hóa chỉ được chấp nhận nếu có biên bản giao nhận có chữ ký hai bên.

---

Điều 6: Thanh Toán

Điều 6. Thanh toán

6.1. Phương thức thanh toán: _______________________ (chuyển khoản ngân hàng / tiền mặt / khác)

6.2. Thời hạn thanh toán (chọn một):

☐ Trả trước: Bên B thanh toán trước ___ % giá trị đơn hàng trước khi giao hàng, số còn lại thanh toán trong vòng ___ ngày sau khi nhận hàng.

☐ Net ___: Bên B thanh toán toàn bộ trong vòng ___ ngày kể từ ngày nhận hàng (hóa đơn).

6.3. Chậm thanh toán: Mỗi ngày chậm, Bên B chịu lãi suất ___% /ngày trên số tiền chậm trả, tối đa ___% tổng giá trị đơn hàng.

6.4. Bên A có quyền tạm dừng giao hàng khi Bên B có nợ quá hạn vượt quá ___ ngày hoặc ___ VND.

---

Điều 7: Trách Nhiệm Bảo Hành Và Hàng Trả Lại

Điều 7. Bảo hành và hàng trả lại

7.1. Thời gian bảo hành: ___ tháng kể từ ngày khách hàng cuối nhận hàng (không quá ___ tháng kể từ ngày Bên B nhận hàng từ Bên A).

7.2. Hàng hóa thuộc diện bảo hành khi: lỗi sản xuất, không đúng mô tả, hư hỏng trước khi đến tay người dùng. Không áp dụng bảo hành cho: hư hỏng do vận chuyển sau giao nhận, lỗi người dùng, tự ý sửa chữa.

7.3. Bên B được trả hàng về Bên A trong các trường hợp sau, trong vòng ___ ngày kể từ phát hiện: (a) Hàng lỗi sản xuất; (b) Hàng giao không đúng chủng loại/quy cách; (c) Hàng hết hạn sử dụng trong kho Bên A trước khi giao.

7.4. Hàng trả lại hợp lệ: Bên A hoàn tiền hoặc đổi hàng tương đương trong vòng ___ ngày làm việc.

---

Điều 8: Nghĩa Vụ Bảo Mật Và Thương Hiệu

Điều 8. Bảo mật thông tin và sử dụng thương hiệu

8.1. Bảo mật: Bên B cam kết không tiết lộ cho bên thứ ba bất kỳ thông tin nào về: giá giao đại lý, chiết khấu, danh sách khách hàng, chiến lược kinh doanh, thông tin kỹ thuật sản phẩm của Bên A. Nghĩa vụ này có hiệu lực trong suốt thời hạn hợp đồng và ___ năm sau khi chấm dứt.

8.2. Sử dụng thương hiệu: Bên B được sử dụng logo, tên thương mại, tài liệu marketing của Bên A chỉ trong phạm vi hoạt động đại lý được ủy quyền. Mọi tài liệu marketing do Bên B tự thiết kế phải được Bên A phê duyệt trước khi phát hành.

8.3. Bên B không được đăng ký nhãn hiệu, tên miền, tài khoản mạng xã hội sử dụng tên hoặc logo của Bên A.

---

Điều 9: Thời Hạn Và Chấm Dứt Hợp Đồng

Điều 9. Thời hạn hợp đồng và chấm dứt

9.1. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày //2026 đến ngày //20__.

9.2. Hợp đồng tự động gia hạn thêm ___ năm nếu không bên nào có thông báo chấm dứt trước khi hết hạn ít nhất ___ ngày.

9.3. Chấm dứt thông thường: Mỗi bên có thể chấm dứt hợp đồng trước hạn bằng thông báo bằng văn bản trước ___ ngày, không cần nêu lý do.

9.4. Chấm dứt tức thời (không cần thông báo trước) khi: (a) Một bên vi phạm nghĩa vụ thanh toán quá ___ ngày; (b) Một bên phá sản hoặc có quyết định giải thể; (c) Bên B bán hàng giả, hàng nhái mang nhãn hiệu của Bên A; (d) Bên B vi phạm nghĩa vụ bảo mật tại Điều 8.

9.5. Xử lý hàng tồn kho khi chấm dứt: Bên A mua lại hàng tồn kho còn trong hạn sử dụng, còn nguyên bao bì, chưa qua sử dụng của Bên B theo giá nhập. Chi phí vận chuyển hoàn hàng do _______ chịu.

---

Điều 10: Giải Quyết Tranh Chấp

Điều 10. Giải quyết tranh chấp

10.1. Khi phát sinh tranh chấp, hai bên ưu tiên giải quyết bằng thương lượng trong vòng 30 ngày.

10.2. Nếu không thương lượng được, tranh chấp được đưa ra giải quyết tại:

☐ Tòa án: Tòa án nhân dân có thẩm quyền tại _______________________ (tỉnh/thành phố của Bên A).

☐ Trọng tài: Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC hiện hành. Địa điểm: Hà Nội / TP.HCM. Ngôn ngữ: Tiếng Việt.

10.3. Luật áp dụng: Pháp luật Việt Nam.

---

Phụ Lục Cần Đính Kèm

Hợp đồng đại lý hoạt động hiệu quả khi có đủ các phụ lục sau:

• Phụ lục A: Danh mục sản phẩm đại lý (tên, mã SKU, mô tả, giá giao)
• Phụ lục B: Bảng giá bán lẻ khuyến nghị (MSRP) và mức chiết khấu
• Phụ lục C: Quy định nhận diện thương hiệu (logo usage, màu sắc, font)
• Phụ lục D: Quy trình đặt hàng, giao nhận, bảo hành chi tiết
• Phụ lục E: Mục tiêu doanh số từng quý

---

Checklist Ký Hợp Đồng Đại Lý

Trước khi ký, kiểm tra các điểm sau:

Phía Bên Giao Đại Lý (Nhà Sản Xuất/Nhà Cung Cấp):

• Đã xác định rõ vùng lãnh thổ và tính độc quyền?
• Đã quy định hạn mức doanh số tối thiểu và hậu quả nếu không đạt?
• Đã có điều khoản bảo vệ thương hiệu và cấm bán hàng ngoài vùng?
• Đã quy định quy trình chấm dứt hợp đồng và xử lý hàng tồn kho?

Phía Đại Lý:

• Đã xác nhận được bảo hành hàng tồn kho khi hợp đồng chấm dứt?
• Đã rõ cơ chế tính và thời hạn nhận hoa hồng/chiết khấu?
• Đã có điều khoản bảo vệ nếu Bên A đơn phương chấm dứt hợp đồng?
• Đã rõ quy định về bán hàng online nếu kinh doanh đa kênh?

---

Câu Hỏi Thường Gặp

Hợp đồng đại lý có bắt buộc phải công chứng không?

Không. Theo Luật Thương mại 2005, hợp đồng đại lý thương mại không bắt buộc phải công chứng. Hai bên ký là có hiệu lực pháp lý. Tuy nhiên, với giá trị lớn hoặc đại lý độc quyền, việc có chữ ký điện tử có audit trail đầy đủ sẽ giúp tránh tranh chấp sau này.

Đại lý có phải đăng ký kinh doanh không?

Nếu đại lý là cá nhân, cần kiểm tra xem hoạt động đại lý có đủ yếu tố để bị coi là hoạt động kinh doanh thường xuyên không. Trong trường hợp đó, cần đăng ký hộ kinh doanh hoặc thành lập công ty để hoạt động hợp pháp và quản lý thuế đúng quy định.

Làm thế nào để tránh tranh chấp về hàng tồn kho khi kết thúc hợp đồng?

Điều 9.5 trong mẫu hợp đồng trên giải quyết vấn đề này bằng cách quy định rõ Bên A có nghĩa vụ mua lại hàng tồn kho còn đủ điều kiện với giá nhập. Đây là điều khoản rất quan trọng mà nhiều hợp đồng đại lý bỏ qua, dẫn đến tranh chấp khi chấm dứt.

---

Kết Luận

Hợp đồng đại lý/phân phối tốt không phải là rào cản — mà là nền tảng để mối quan hệ đại lý phát triển lâu dài và bền vững cho cả hai bên. Đầu tư 30 phút soạn một hợp đồng chặt chẽ có thể tiết kiệm hàng tháng tranh chấp sau này.

Bạn có thể sử dụng mẫu trên như điểm xuất phát, sau đó tùy chỉnh theo ngành hàng và thỏa thuận cụ thể giữa hai bên. Với AiDocx, bạn có thể nhập thông tin doanh nghiệp, tùy chỉnh điều khoản bằng AI, và gửi ký điện tử ngay — không cần in ấn, không cần gặp mặt.