合伙协议模板2026：普通合伙 vs 有限合伙条款范本

三位联合创始人决定先不注册公司，而是用合伙企业搭建持股平台。

出资比例谈好了，分工也谈好了。

唯独合伙协议一直没有正式签——大家觉得"都是自己人，先干起来再说"。

半年后，一位合伙人提出退出。

另一位认为对方出资不到位、经营参与也不够。

没有书面协议，谁该拿多少清算份额、谁该承担对外债务，全部说不清楚。

更麻烦的是，这家合伙企业是普通合伙形式，所有合伙人对外都要承担无限连带责任。

退伙纠纷还没解决，合伙企业对外欠的一笔款项，已经追到了其中一位合伙人的个人账户上。

一份合同不需要花几天时间。AiDocX让你从AI起草到签约，只需一杯咖啡的时间。

如果你的团队正在搭建持股平台，可以参考股东协议模板，了解合伙企业与公司制在权利义务上的差异。

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什么是合伙协议？

合伙协议是两个或两个以上合伙人，为共同经营、共享利润、共担风险而订立的书面协议。

它约定：

• 各合伙人的出资方式与比例
• 经营管理权限
• 利润与亏损分配办法
• 入伙、退伙、除名的处理规则
• 合伙企业解散清算的规则

合伙企业没有独立于股东责任之外的"公司面纱"。

合伙人对外承担的责任类型，取决于合伙企业采用的是普通合伙还是有限合伙形式。

这是整份协议中最需要提前讲清楚的部分。

法律依据

合伙企业的设立与合伙协议的效力，主要依据《中华人民共和国合伙企业法》。

第十八条：合伙协议应当载明下列事项：名称和经营场所；合伙目的与经营范围；合伙人姓名或名称、住所；出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决方式；解散与清算；违约责任。

第二条：普通合伙企业由普通合伙人组成，对企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任。

第六十一条：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

这三条是理解后续所有条款的前提。

合伙协议里几乎每一个条款，都是围绕"谁承担无限责任、谁只以出资为限担责"这条主线展开的。

普通合伙与有限合伙对比

对比维度	普通合伙（GP）	有限合伙（LP架构）
对外责任	全体合伙人无限连带责任	GP无限连带责任；LP以出资额为限担责
出资形式	货币、实物、知识产权，可约定劳务出资	GP同普通合伙；LP原则上不得劳务出资
经营参与	全体合伙人均有权执行事务	仅GP执行并对外代表；LP不参与、不代表
适用主体	联合创始人共同经营的实体业务	持股平台、期权载体、投资基金架构
课税方式	先分后税，合伙企业本身不缴企业所得税	同样先分后税，GP、LP分别按性质纳税
退出便利	需其他合伙人同意，程序较严格	份额转让相对灵活，但受协议限制

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什么时候需要 / 适用场景

以下几种场景，通常需要正式签署合伙协议，而不是只靠口头约定：

创业团队股权结构搭建初期

联合创始人在正式注册公司前，先以合伙形式共同投入资金、资源或劳务。

持股平台设立

公司为统一管理员工期权池，通常设立有限合伙企业作为持股平台，实际控制人担任GP，持股员工作为LP。

可参考员工期权池设立指南。

投资机构 / 基金架构

私募基金普遍采用有限合伙形式，管理人担任GP负责投资决策，出资方作为LP仅承担有限责任。

专业服务机构合伙

律师事务所、会计师事务所、咨询公司按惯例采用普通合伙或特殊普通合伙执业。

多方共同出资的经营实体

多方共同出资经营某项资产或业务，不希望承担公司制的治理成本。

只要出现两个以上主体共同出资、共担风险、共享收益的安排，就应在实际经营前签署书面合伙协议。

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核心条款与可复制模板

以下条款可作为起草基础，实际使用时应结合出资比例、行业特点及地方登记要求调整，并建议由律师复核后再签署。

第一条 出资条款

各合伙人应按约定的方式和期限足额缴付出资。

合伙人甲以货币出资人民币[X]万元，占出资总额[X]%；合伙人乙以货币出资[X]万元，占[X]%；合伙人丙以[实物/知识产权/劳务]出资，经全体合伙人书面确认作价[X]万元，占[X]%。

全体合伙人应于本协议签署之日起[X]日内足额缴付出资，逾期未缴付的，应承担违约责任。

第二条 利润分配与亏损分担条款

合伙企业的利润分配和亏损分担，按各合伙人实缴出资比例进行，即甲[X]%、乙[X]%、丙[X]%。

全体合伙人另有书面约定的，从其约定，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人、或由部分合伙人承担全部亏损。

年度利润分配方案应经执行事务合伙人提议、全体合伙人一致同意后实施。

第三条 合伙事务执行条款（适用于有限合伙）

本合伙企业的合伙事务由普通合伙人[名称]作为执行事务合伙人负责执行，对外代表合伙企业。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

但有限合伙人有权按约定查阅合伙企业财务会计账簿等经营状况资料，对执行事务合伙人的重大投资决策提出书面异议。

第四条 退伙条款

合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的其他事由。

合伙人退伙的，应提前[X]日以书面形式通知其他全体合伙人。

退伙合伙人与其他合伙人之间的财产结算，以退伙时合伙企业财产状况为准，退伙人对其退伙前发生的合伙企业债务，仍应承担相应责任。

第五条 除名条款

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生本协议约定的其他事由。

除名决议应书面通知被除名人，自接到通知之日起除名生效，其财产结算参照退伙条款处理。

因其过错造成损失的，其他合伙人有权要求其承担赔偿责任。

第六条 竞业限制条款

除全体合伙人另有约定外，任何合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得从事损害本合伙企业利益的活动。

有限合伙人不受前款限制，但不得利用了解的商业秘密从事损害合伙企业利益的活动。

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常见适用场景注意事项

设立登记程序

合伙企业需向登记机关申请设立登记，提交全体合伙人签署的合伙协议、出资证明、经营场所证明等材料。

普通合伙人的无限责任风险

无论是普通合伙企业、还是有限合伙企业中的GP，都对企业债务承担无限连带责任。

企业财产不足以清偿债务时，债权人有权向任一普通合伙人的个人财产追偿。

担任GP前应充分评估这一风险，考虑是否以法人作为GP来隔离个人责任。

有限合伙人不得参与经营的边界

法律明确LP不执行合伙事务、不得对外代表企业。

如果LP实际参与经营管理，可能被认定丧失有限责任保护，需对相关债务承担与普通合伙人同等的责任。

协议中应明确列出LP的知情权、监督权边界。

持股平台的特殊考量

作为持股平台的有限合伙企业，还需考虑员工入伙、离职退伙时份额如何回购。

建议与员工期权池的相关设计一并规划，保持文件口径一致。

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常见错误

错误一：口头约定代替书面合伙协议

仅凭信任达成口头共识，没有落地成书面协议。

一旦出资不到位或分配产生争议，缺乏可依据的书面条款。

错误二：未区分普通合伙与有限合伙的责任类型

需要引入不参与经营的出资方时，仍按普通合伙形式设立。

该出资方将对企业全部债务承担无限连带责任，远超其真实意愿。

错误三：出资、决策、分配三个比例不一致却未写明

出资比例、决策权比例、利润分配比例可以不完全相同。

但协议若没有分别写清楚，容易在分配时产生分歧。

错误四：未约定退伙时的财产结算方法

协议只写"可以退伙"，却没约定按什么口径结算份额。

账面净资产、评估价值还是约定固定价格，退伙时极易发生争议。

错误五：忽略执行事务合伙人的权限边界

未约定执行事务合伙人的决策权限范围，例如单笔支出上限、对外担保权限。

结果是其擅自处分了合伙企业财产。

错误六：有限合伙人实际参与经营却未在协议中厘清

允许LP参与日常经营决策或对外签约，却未约定行为边界。

一旦发生纠纷，LP可能被认定为实际执行事务，丧失有限责任保护。

错误七：竞业限制条款约束范围过于模糊

条款只写"不得从事竞争业务"，未界定业务范围、地域范围和期限。

执行时根本难以判断是否构成违约。

错误八：未约定争议解决方式

协议缺少争议解决条款。

发生纠纷时无法快速确定是协商、仲裁还是诉讼，增加维权成本。

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常见问题（FAQ）

Q1：普通合伙和有限合伙最核心的区别是什么？

核心区别在于对外责任形态。

普通合伙企业全体合伙人承担无限连带责任；有限合伙企业则区分GP（无限连带责任、负责执行）和LP（以出资额为限担责、不参与经营）。

选择哪种形式，取决于是否需要引入不愿承担无限责任、也不打算参与经营的出资方。

Q2：合伙协议一定要经登记机关备案才有效吗？

合伙协议是合伙人之间的民事协议，自签署之日起即对签署方产生约束力。

但设立合伙企业需向登记机关申请设立登记，未经登记不能以合伙企业名义对外开展经营活动。

Q3：有限合伙人能不能参与日常经营决策？

不能。法律规定有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。

协议通常会保留LP对重大事项的知情权、查阅权和书面异议权，但这不等于参与日常经营。

Q4：合伙人退伙后，还需要对退伙前的债务负责吗？

需要。退伙人对退伙前已经产生的合伙企业债务，仍应承担相应责任。

退伙并不能免除退伙前已经发生的责任，这也是为什么协议需要明确约定退伙时的财产结算和债务处理方式。

Q5：合伙协议可以用AI工具起草吗，还需要律师审核吗？

可以先用AI工具根据出资比例、合伙类型、行业特点快速生成初稿，覆盖出资、分配、退伙、除名等核心条款。

但合伙人责任类型直接关系到个人财产风险，建议正式签署前由专业律师针对具体出资结构进行复核。

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总结

合伙协议的核心，不是把条款写得多复杂。

而是把"谁承担无限责任、谁只以出资为限担责"这条主线，贯穿到出资、分配、经营、退伙、除名的每一个环节。

普通合伙适合共同经营、共担风险的创业团队。

有限合伙更适合持股平台、投资基金这类需要区分执行方与出资方的架构。

无论选择哪种形式，出资、利润分配、退伙、除名条款都应当在设立之初就以书面形式写清楚，而不是等分歧出现才补救。

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