Mẫu Hợp Đồng NDA (Bảo Mật Thông Tin) Miễn Phí 2026: Điều Khoản Đầy Đủ + Hướng Dẫn Soạn Thảo

Trước khi chia sẻ bản kế hoạch kinh doanh cho nhà đầu tư, trước khi giao mã nguồn cho đội ngũ phát triển bên ngoài, trước khi bàn giao danh sách khách hàng cho đối tác mới -- việc đầu tiên cần làm là ký một thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA -- Non-Disclosure Agreement).

Tuy nhiên, rất nhiều doanh nghiệp Việt Nam vẫn bỏ qua bước này. Kết quả: ý tưởng bị sao chép, dữ liệu nội bộ bị rò rỉ, bí mật thương mại bị đối thủ nắm giữ mà không có cơ sở pháp lý nào để đòi bồi thường.

Một hợp đồng không cần mất mấy ngày. AiDocx giúp bạn từ bản nháp AI đến ký kết chỉ trong thời gian uống một tách cà phê.

Bài viết này cung cấp mẫu NDA tiếng Việt hoàn chỉnh, phù hợp với pháp luật Việt Nam hiện hành, bạn có thể sao chép và sử dụng ngay. Bao gồm NDA một chiều, NDA hai chiều, NDA cho nhân viên, cùng hướng dẫn soạn thảo chi tiết từng điều khoản.

---

NDA Là Gì?

NDA (Non-Disclosure Agreement) hay Thỏa thuận bảo mật thông tin là hợp đồng trong đó một bên hoặc cả hai bên cam kết không tiết lộ thông tin mật được chia sẻ trong quá trình hợp tác. Tại Việt Nam, NDA còn được gọi bằng nhiều tên khác nhau:

• Thỏa thuận bảo mật (phổ biến nhất)
• Hợp đồng bảo mật thông tin
• Cam kết giữ bí mật
• Bản cam kết bảo mật (thường dùng cho nhân viên)

Dù tên gọi khác nhau, tất cả đều có cùng bản chất pháp lý: ràng buộc bên nhận thông tin phải giữ bí mật và chỉ sử dụng thông tin trong phạm vi được cho phép.

Ba Loại NDA Cơ Bản

Loại NDA	Đặc điểm	Trường hợp sử dụng
NDA một chiều	Chỉ một bên cung cấp thông tin mật	Thuê freelancer, gọi vốn đầu tư, tuyển dụng nhân viên
NDA hai chiều (Mutual NDA)	Cả hai bên đều chia sẻ thông tin mật	Hợp tác kinh doanh, M&A, liên doanh, dự án chung
NDA đa phương	Ba bên trở lên	Dự án phức hợp có nhiều đối tác

---

Khi Nào Cần NDA?

Tình huống	Loại NDA phù hợp	Mức độ cấp bách
Gọi vốn -- chia sẻ pitch deck cho nhà đầu tư	NDA một chiều	Cao
Hợp tác với đối tác chiến lược	NDA hai chiều	Cao
Tuyển dụng nhân viên vào vị trí cốt lõi	NDA nhân viên	Cao
Thuê công ty phát triển phần mềm bên ngoài	NDA một chiều	Rất cao
Đàm phán M&A hoặc mua lại	NDA hai chiều	Rất cao
Chia sẻ danh sách khách hàng với đại lý	NDA một chiều	Trung bình
Thực hiện kiểm toán (due diligence)	NDA hai chiều	Cao
Hợp tác nghiên cứu và phát triển (R&D)	NDA hai chiều	Cao

Nguyên tắc chung: bất kỳ khi nào bạn chia sẻ thông tin có giá trị thương mại cho bên ngoài, hãy ký NDA trước khi chia sẻ. Nếu ký sau khi đã tiết lộ thông tin, hiệu lực pháp lý của NDA sẽ bị hạn chế đáng kể.

---

Khung Pháp Lý Cho NDA Tại Việt Nam

Khác với một số quốc gia có luật riêng về bí mật thương mại (như Hoa Kỳ với Defend Trade Secrets Act), Việt Nam chưa có một đạo luật riêng biệt về NDA. Tuy nhiên, NDA được bảo vệ bởi nhiều văn bản pháp luật khác nhau:

Bộ Luật Dân Sự 2015

Đây là nền tảng pháp lý chính cho NDA. Theo Điều 385, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. NDA là một hợp đồng dân sự hợp pháp, được pháp luật bảo vệ khi đáp ứng đủ điều kiện về hình thức và nội dung.

Điều 119 công nhận hợp đồng có thể được giao kết bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Tuy nhiên, để đảm bảo hiệu lực chứng minh, NDA nên luôn được lập bằng văn bản.

Luật Sở Hữu Trí Tuệ 2005 (sửa đổi 2022)

Điều 84 đến Điều 90 quy định về bí mật kinh doanh (trade secret). Để được bảo hộ dưới dạng bí mật kinh doanh, thông tin phải đáp ứng ba điều kiện:

1. Không phải là hiểu biết thông thường và không dễ dàng có được
2. Khi được sử dụng trong kinh doanh sẽ tạo ra lợi thế cho người nắm giữ
3. Được chủ sở hữu bảo mật bằng các biện pháp cần thiết (NDA là một biện pháp quan trọng)

Điểm mấu chốt: việc ký NDA chính là một trong những "biện pháp bảo mật cần thiết" mà pháp luật yêu cầu để thông tin được bảo hộ dưới dạng bí mật kinh doanh.

Bộ Luật Lao Động 2019

Điều 21 cho phép người sử dụng lao động và người lao động thỏa thuận về nội dung bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ trong hợp đồng lao động. Đặc biệt, nếu có thỏa thuận về cấm cạnh tranh (non-compete) sau khi nghỉ việc, người sử dụng lao động phải trả thêm một khoản bồi thường cho người lao động.

Luật Bí Mật Nhà Nước 2018

Đối với các NDA liên quan đến thông tin nhà nước hoặc dự án có vốn nhà nước, cần lưu ý thêm quy định phân loại bí mật theo ba mức: Tuyệt mật, Tối mật, Mật. Vi phạm bảo mật thông tin nhà nước có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

---

Mẫu NDA Hai Chiều (Mutual NDA) -- Sao Chép Và Sử Dụng Ngay

Dưới đây là mẫu NDA hai chiều hoàn chỉnh, phù hợp cho hợp tác giữa hai doanh nghiệp hoặc hai cá nhân kinh doanh tại Việt Nam.

---

THỎA THUẬN BẢO MẬT THÔNG TIN

(Non-Disclosure Agreement)

Hôm nay, ngày ___ tháng ___ năm 20___, tại ___

Chúng tôi gồm:

BÊN A (Bên tiết lộ/Bên nhận thông tin):

• Tên công ty/cá nhân: ___
• Địa chỉ: ___
• Mã số thuế/CCCD: ___
• Đại diện bởi: ___ -- Chức vụ: ___
• Điện thoại: ___ -- Email: ___

BÊN B (Bên tiết lộ/Bên nhận thông tin):

• Tên công ty/cá nhân: ___
• Địa chỉ: ___
• Mã số thuế/CCCD: ___
• Đại diện bởi: ___ -- Chức vụ: ___
• Điện thoại: ___ -- Email: ___

Hai bên cùng thỏa thuận và ký kết Thỏa thuận bảo mật thông tin này (sau đây gọi là "Thỏa thuận") với các điều khoản như sau:

Điều 1. Mục đích

Thỏa thuận này được ký kết nhằm bảo vệ các thông tin bí mật mà hai bên trao đổi trong quá trình thực hiện mục đích: [Mô tả mục đích hợp tác, ví dụ: "Đánh giá khả năng hợp tác phát triển phần mềm quản lý kho"] (sau đây gọi là "Mục đích").

Điều 2. Định nghĩa thông tin bí mật

2.1. "Thông tin bí mật" trong Thỏa thuận này bao gồm toàn bộ thông tin được một bên (Bên tiết lộ) cung cấp cho bên kia (Bên nhận) dưới mọi hình thức (văn bản, lời nói, dữ liệu điện tử, hình ảnh, mẫu vật hoặc bất kỳ phương tiện nào khác), bao gồm nhưng không giới hạn:

a) Kế hoạch kinh doanh, chiến lược phát triển, dự báo tài chính, số liệu doanh thu và lợi nhuận; b) Danh sách khách hàng, thông tin nhà cung cấp, điều kiện thương mại, chính sách giá; c) Thông tin kỹ thuật, mã nguồn, thiết kế sản phẩm, quy trình sản xuất, phát minh sáng chế đang trong giai đoạn nộp đơn; d) Thông tin nhân sự, cơ cấu lương thưởng, cơ cấu tổ chức; e) Mọi thông tin mà Bên tiết lộ đánh dấu hoặc thông báo là "bí mật" hoặc "confidential"; f) Thông tin mà theo bản chất của nó, một người bình thường sẽ nhận biết là thông tin bí mật.

2.2. Thông tin bí mật không bao gồm thông tin:

a) Đã thuộc phạm vi công cộng tại thời điểm tiết lộ, hoặc sau đó trở thành công khai mà không do lỗi của Bên nhận; b) Bên nhận đã có hợp pháp trước khi nhận được từ Bên tiết lộ và có bằng chứng chứng minh; c) Bên nhận nhận được từ bên thứ ba một cách hợp pháp mà không vi phạm nghĩa vụ bảo mật nào; d) Bên nhận phát triển độc lập mà không sử dụng hoặc tham chiếu đến thông tin bí mật của Bên tiết lộ; e) Phải tiết lộ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo quy định pháp luật, với điều kiện Bên nhận phải thông báo trước cho Bên tiết lộ trong phạm vi pháp luật cho phép.

Điều 3. Nghĩa vụ bảo mật

3.1. Bên nhận cam kết:

a) Giữ bí mật tuyệt đối đối với Thông tin bí mật của Bên tiết lộ; b) Không tiết lộ, công bố, chuyển giao hoặc cung cấp Thông tin bí mật cho bất kỳ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên tiết lộ; c) Chỉ sử dụng Thông tin bí mật cho Mục đích được nêu tại Điều 1; d) Áp dụng các biện pháp bảo vệ Thông tin bí mật ít nhất tương đương với mức độ mà Bên nhận áp dụng để bảo vệ thông tin bí mật của chính mình, nhưng trong mọi trường hợp không thấp hơn mức hợp lý.

3.2. Bên nhận chỉ được phép tiết lộ Thông tin bí mật cho nhân viên, giám đốc, tư vấn hoặc đại lý của mình khi:

a) Những người này cần biết để thực hiện Mục đích; b) Những người này đã được thông báo về tính chất bí mật của thông tin; c) Những người này đã ký cam kết bảo mật với các điều khoản không kém nghiêm ngặt hơn Thỏa thuận này.

3.3. Bên nhận chịu trách nhiệm đối với mọi vi phạm bảo mật do nhân viên, giám đốc, tư vấn hoặc đại lý của mình gây ra.

Điều 4. Thời hạn của Thỏa thuận

4.1. Thỏa thuận này có hiệu lực kể từ ngày ký và kéo dài trong thời hạn [___] năm, trừ khi được gia hạn hoặc chấm dứt sớm theo thỏa thuận bằng văn bản của hai bên.

4.2. Nghĩa vụ bảo mật theo Điều 3 tiếp tục có hiệu lực trong thời hạn [___] năm kể từ ngày Thỏa thuận chấm dứt hoặc hết hạn.

Điều 5. Hoàn trả và tiêu hủy thông tin

5.1. Khi Thỏa thuận chấm dứt hoặc theo yêu cầu bằng văn bản của Bên tiết lộ, Bên nhận phải trong vòng [15] ngày hoàn trả toàn bộ tài liệu, bản sao, dữ liệu điện tử chứa Thông tin bí mật, hoặc tiêu hủy chúng và xác nhận bằng văn bản rằng đã tiêu hủy hoàn toàn.

5.2. Nghĩa vụ hoàn trả/tiêu hủy không áp dụng đối với các bản sao lưu trữ tự động trong hệ thống IT của Bên nhận mà không thể xóa một cách hợp lý, với điều kiện các bản sao đó tiếp tục chịu sự ràng buộc của Thỏa thuận này.

Điều 6. Quyền sở hữu trí tuệ

6.1. Thỏa thuận này không chuyển nhượng bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào đối với Thông tin bí mật. Mọi quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến Thông tin bí mật vẫn thuộc về Bên tiết lộ.

6.2. Bên nhận không được đăng ký quyền sở hữu trí tuệ (bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền...) đối với bất kỳ phần nào của Thông tin bí mật.

Điều 7. Vi phạm và bồi thường thiệt hại

7.1. Bên vi phạm Thỏa thuận này phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế và trực tiếp cho bên bị thiệt hại, bao gồm nhưng không giới hạn: thiệt hại về tài chính, mất cơ hội kinh doanh, tổn hại uy tín và chi phí pháp lý hợp lý.

7.2. Ngoài bồi thường thiệt hại, bên vi phạm phải chịu khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng là [___] VND (bằng chữ: ___).

7.3. Hai bên thừa nhận rằng việc vi phạm Thỏa thuận này có thể gây ra thiệt hại không thể khắc phục bằng tiền. Trong trường hợp đó, bên bị thiệt hại có quyền yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự.

Điều 8. Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

8.1. Thỏa thuận này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

8.2. Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này sẽ được giải quyết trước tiên thông qua thương lượng thiện chí giữa hai bên. Nếu không đạt được thỏa thuận trong vòng [30] ngày kể từ khi phát sinh tranh chấp, tranh chấp sẽ được đưa ra giải quyết tại [Tòa án nhân dân có thẩm quyền tại ___ / Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC)].

Điều 9. Điều khoản chung

9.1. Thỏa thuận này là toàn bộ sự đồng ý giữa hai bên về vấn đề bảo mật thông tin và thay thế mọi thỏa thuận, đàm phán trước đó (bằng lời nói hoặc văn bản) liên quan đến cùng vấn đề.

9.2. Mọi sửa đổi, bổ sung Thỏa thuận này chỉ có hiệu lực khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của đại diện hợp pháp của cả hai bên.

9.3. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này bị Tòa án tuyên vô hiệu, các điều khoản còn lại vẫn giữ nguyên hiệu lực.

9.4. Thỏa thuận này được lập thành [02] bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ [01] bản.

ĐẠI DIỆN BÊN A | ĐẠI DIỆN BÊN B

Họ và tên: ___ | Họ và tên: ___

Chức vụ: ___ | Chức vụ: ___

(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu) | (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)

---

Mẫu NDA Một Chiều (One-Way NDA)

Mẫu dưới đây dùng khi chỉ một bên tiết lộ thông tin (ví dụ: startup chia sẻ kế hoạch kinh doanh cho nhà đầu tư). Chỉ cần điều chỉnh từ mẫu hai chiều, thay đổi các điểm chính sau:

Điều 1. Mục đích

Bên A (Bên tiết lộ) sẽ chia sẻ một số thông tin bí mật cho Bên B (Bên nhận) nhằm mục đích: [Ví dụ: "Đánh giá cơ hội đầu tư vào Công ty ___"]. Bên B cam kết bảo mật toàn bộ thông tin nhận được theo các điều khoản của Thỏa thuận này.

Điều 3. Nghĩa vụ bảo mật (phiên bản một chiều)

3.1. Bên B (Bên nhận) cam kết:

a) Giữ bí mật tuyệt đối đối với Thông tin bí mật do Bên A cung cấp; b) Không tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên A; c) Chỉ sử dụng Thông tin bí mật cho Mục đích được nêu tại Điều 1; d) Không sao chép, tái sản xuất Thông tin bí mật ngoài phạm vi cần thiết cho Mục đích.

3.2. Bên A không chịu nghĩa vụ bảo mật đối với thông tin do Bên B cung cấp, trừ khi hai bên có thỏa thuận riêng bằng văn bản.

---

Mẫu NDA Cho Nhân Viên (Employee NDA)

Đối với nhân viên, NDA thường được ký dưới dạng Bản cam kết bảo mật thông tin kèm theo hợp đồng lao động. Cần lưu ý tuân thủ Điều 21 Bộ luật Lao động 2019 về bảo vệ bí mật kinh doanh.

BẢN CAM KẾT BẢO MẬT THÔNG TIN

Tôi, [Họ và tên nhân viên], số CCCD: ___, hiện đang làm việc tại [Tên công ty] với vị trí [Chức danh], cam kết như sau:

Điều 1. Phạm vi thông tin bí mật

Tôi hiểu rằng trong quá trình làm việc, tôi sẽ được tiếp cận các thông tin bí mật của Công ty, bao gồm nhưng không giới hạn:

• Bí mật kinh doanh, chiến lược phát triển, kế hoạch tài chính
• Mã nguồn phần mềm, thiết kế kỹ thuật, quy trình công nghệ
• Cơ sở dữ liệu khách hàng, điều kiện hợp đồng với đối tác
• Thông tin nhân sự, cơ cấu lương thưởng nội bộ
• Mọi thông tin mà Công ty phân loại là "Nội bộ" hoặc "Bí mật"

Điều 2. Cam kết bảo mật

2.1. Tôi cam kết giữ bí mật tuyệt đối đối với mọi Thông tin bí mật trong suốt thời gian làm việc tại Công ty và trong thời hạn [___] năm sau khi chấm dứt hợp đồng lao động.

2.2. Tôi không tiết lộ Thông tin bí mật cho bất kỳ ai bên ngoài Công ty, kể cả gia đình, bạn bè, hoặc đồng nghiệp không liên quan đến công việc.

2.3. Tôi không sao chép, chuyển ra bên ngoài (qua email cá nhân, USB, dịch vụ lưu trữ đám mây cá nhân hoặc bất kỳ phương tiện nào) bất kỳ tài liệu nào chứa Thông tin bí mật.

Điều 3. Kết quả công việc và quyền sở hữu trí tuệ

3.1. Mọi sáng chế, giải pháp kỹ thuật, phần mềm, thiết kế hoặc sản phẩm trí tuệ mà tôi tạo ra trong quá trình thực hiện nhiệm vụ được giao thuộc quyền sở hữu của Công ty theo quy định tại Luật Sở hữu trí tuệ.

3.2. Tôi cam kết ký các văn bản cần thiết để Công ty đăng ký quyền sở hữu trí tuệ đối với các kết quả nêu trên.

Điều 4. Nghĩa vụ khi nghỉ việc

4.1. Trước ngày làm việc cuối cùng, tôi sẽ hoàn trả toàn bộ tài liệu, thiết bị, tài khoản truy cập và mọi vật mang thông tin bí mật cho Công ty.

4.2. Tôi xác nhận rằng nghĩa vụ bảo mật tiếp tục có hiệu lực sau khi nghỉ việc theo thời hạn quy định tại Điều 2.1.

Điều 5. Hậu quả vi phạm

Nếu vi phạm cam kết này, tôi chịu trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế cho Công ty và có thể bị xử lý kỷ luật lao động hoặc truy cứu trách nhiệm pháp lý theo quy định pháp luật.

Ngày: ___ tháng ___ năm 20___

Người cam kết: ___ (Ký và ghi rõ họ tên)

Xác nhận của Công ty: ___ (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)

---

Giải Thích Từng Điều Khoản Quan Trọng

Định Nghĩa Thông Tin Bí Mật (Điều 2)

Đây là điều khoản quan trọng nhất trong toàn bộ NDA. Nếu định nghĩa quá mơ hồ, Tòa án có thể không công nhận thông tin đó là "bí mật". Nếu quá hẹp, bạn có thể bỏ sót các loại thông tin cần bảo vệ.

Phương pháp tốt nhất là kết hợp: liệt kê cụ thể các loại thông tin chính + thêm điều khoản bao quát ("mọi thông tin mà theo bản chất là bí mật").

Đồng thời, danh sách loại trừ (Điều 2.2) cũng quan trọng không kém. Không ai có thể cam kết bảo mật thông tin đã công khai hoặc thông tin mình đã có từ trước.

Thời Hạn Bảo Mật (Điều 4)

Tại Việt Nam, không có quy định pháp luật giới hạn thời gian tối đa của nghĩa vụ bảo mật. Tuy nhiên, thông lệ phổ biến:

• Bí mật thương mại thông thường: 2-3 năm sau khi hết hợp đồng
• Công nghệ, mã nguồn: 3-5 năm
• Thông tin tài chính, M&A: 5-7 năm
• Công thức, bí quyết sản xuất: Có thể vô thời hạn (cho đến khi thông tin trở thành công khai)

Thời hạn quá dài có thể bị Tòa án đánh giá là không hợp lý, đặc biệt trong bối cảnh NDA cho nhân viên.

Phạt Vi Phạm (Điều 7)

Theo Bộ luật Dân sự 2015, mức phạt vi phạm hợp đồng dân sự do các bên tự thỏa thuận (không bị giới hạn như hợp đồng thương mại bị giới hạn tối đa 8% giá trị vi phạm theo Luật Thương mại 2005).

Đối với NDA, nên quy định phạt cố định một khoản tiền cụ thể, vì thiệt hại do rò rỉ thông tin bí mật thường rất khó chứng minh bằng con số chính xác.

Giải Quyết Tranh Chấp (Điều 8)

Hai lựa chọn phổ biến:

	Tòa án	Trọng tài (VIAC)
Chi phí	Thấp hơn	Cao hơn
Thời gian	Kéo dài (có thể 1-3 năm qua nhiều cấp)	Nhanh hơn (thường 3-6 tháng, phán quyết chung thẩm)
Công khai	Xét xử công khai	Bảo mật (phù hợp với bản chất NDA)
Phù hợp cho	Tranh chấp giá trị nhỏ, doanh nghiệp trong nước	Tranh chấp giá trị lớn, có yếu tố nước ngoài

Gợi ý: Nếu NDA liên quan đến đối tác nước ngoài hoặc giá trị thông tin lớn, nên chọn trọng tài VIAC vì tính bảo mật và khả năng thi hành phán quyết quốc tế theo Công ước New York.

---

Sai Lầm Thường Gặp Khi Soạn NDA

1. Không định nghĩa rõ "thông tin bí mật"

Nhiều NDA chỉ ghi chung chung "mọi thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh". Khi tranh chấp, Tòa án có thể yêu cầu bên khiếu nại chứng minh cụ thể thông tin nào bị vi phạm. Nếu NDA không liệt kê, việc chứng minh trở nên rất khó.

2. Không quy định thời hạn sau khi hết hợp đồng

NDA chỉ ghi "trong thời gian hợp tác" mà không có điều khoản kéo dài sau khi kết thúc. Nghĩa là ngay khi hợp đồng hết hạn, đối tác có quyền sử dụng thông tin tùy ý.

3. Ký NDA sau khi đã tiết lộ thông tin

Theo nguyên tắc, NDA phải được ký trước khi chia sẻ thông tin. NDA ký sau có thể không bảo vệ được thông tin đã tiết lộ, vì bên nhận có thể lập luận rằng họ đã biết thông tin đó trước khi ký kết.

4. Sử dụng mẫu NDA tiếng Anh mà không Việt hóa

Mẫu NDA từ Hoa Kỳ hoặc Anh thường dựa trên hệ thống common law, có nhiều điều khoản không tương thích với pháp luật Việt Nam (hệ thống civil law). Ví dụ, khái niệm "injunctive relief" trong NDA tiếng Anh cần được chuyển đổi phù hợp thành "biện pháp khẩn cấp tạm thời" theo Bộ luật Tố tụng dân sự Việt Nam.

5. Quên điều khoản loại trừ

Không ai có thể giữ bí mật thông tin đã công khai hoặc đã biết từ trước. Thiếu điều khoản loại trừ khiến NDA trở nên phi thực tế và có thể bị phản bác dễ dàng.

6. NDA nhân viên thiếu khoản bồi thường cho non-compete

Theo Điều 21 Bộ luật Lao động 2019, nếu yêu cầu nhân viên không làm việc cho đối thủ sau khi nghỉ việc, doanh nghiệp phải trả thêm một khoản bồi thường. NDA nhân viên có điều khoản cấm cạnh tranh mà không có khoản bồi thường tương ứng sẽ bị vô hiệu phần đó.

---

Cách Tạo NDA Bằng AI Với AiDocX

Mẫu NDA trên đủ để sử dụng ngay cho hầu hết các tình huống. Tuy nhiên, nếu bạn cần NDA tùy chỉnh theo điều kiện cụ thể, AiDocX giúp bạn tạo nhanh chóng và chính xác.

Cách thực hiện:

1. Đăng nhập AiDocX va tao tai lieu moi
2. Nhập yêu cầu vào khung chat AI, ví dụ: "Tạo NDA hai chiều cho hợp tác phát triển ứng dụng mobile giữa Công ty A (Việt Nam) và Công ty B (Singapore). Thời hạn bảo mật 5 năm, phạt vi phạm 500 triệu VND, giải quyết tranh chấp qua VIAC."
3. AI tạo bản nháp NDA hoàn chỉnh trong vài giây
4. Chỉnh sửa trực tiếp trên trình soạn thảo hoặc yêu cầu AI điều chỉnh: "Thêm điều khoản cấm cạnh tranh 12 tháng cho nhân viên kỹ thuật"
5. Gửi cho đối tác ký qua chữ ký điện tử ngay trên nền tảng

Toàn bộ quy trình từ soạn thảo đến ký kết có thể hoàn thành trong vòng 10 phút, thay vì mất vài ngày chờ luật sư soạn thảo.

---

Câu Hỏi Thường Gặp

H: NDA có cần công chứng mới có hiệu lực không?

Không. Theo pháp luật Việt Nam, NDA là hợp đồng dân sự và có hiệu lực ngay khi hai bên ký. Công chứng không phải điều kiện bắt buộc. Tuy nhiên, đối với các giao dịch giá trị lớn hoặc có yếu tố nước ngoài, công chứng giúp tăng giá trị chứng cứ nếu tranh chấp xảy ra.

H: NDA thỏa thuận qua email hoặc Zalo có giá trị pháp lý không?

Có thể có. Theo Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 119) và Luật Giao dịch điện tử 2023, hợp đồng điện tử có giá trị pháp lý tương đương hợp đồng trên giấy. Tin nhắn Zalo hoặc email có thể là bằng chứng về thỏa thuận. Tuy nhiên, để tránh tranh cãi, nên ký NDA chính thức bằng văn bản hoặc qua nền tảng chữ ký điện tử.

H: Đối tác từ chối ký NDA thì sao?

Nếu đối tác từ chối ký NDA trước khi bạn chia sẻ thông tin quan trọng, đây là tín hiệu cảnh báo. Bạn nên: (1) hỏi rõ lý do từ chối, (2) cân nhắc giới hạn mức độ thông tin chia sẻ, (3) ghi chép lại bằng email rằng thông tin được chia sẻ với điều kiện bảo mật.

H: NDA có bảo vệ ý tưởng kinh doanh không?

NDA bảo vệ thông tin cụ thể (số liệu, kế hoạch chi tiết, công nghệ), không bảo vệ ý tưởng trừu tượng. Ví dụ, "ý tưởng làm ứng dụng giao đồ ăn" không được bảo vệ, nhưng "kế hoạch kinh doanh chi tiết với mô hình tài chính, danh sách nhà hàng đối tác và thuật toán định tuyến" được bảo vệ.

H: Phạt vi phạm NDA bao nhiêu là hợp lý?

Không có mức tối đa theo luật đối với hợp đồng dân sự (khác với hợp đồng thương mại bị giới hạn 8%). Tuy nhiên, mức phạt nên tương xứng với giá trị thông tin được bảo vệ. Phạt quá cao so với thiệt hại thực tế có thể bị Tòa án điều chỉnh. Thông lệ phổ biến: 100 triệu -- 1 tỷ VND cho giao dịch giữa doanh nghiệp vừa và nhỏ; 1-10 tỷ VND cho giao dịch M&A hoặc công nghệ cao.

H: Có thể ký NDA bằng chữ ký điện tử không?

Có. Luật Giao dịch điện tử 2023 công nhận chữ ký điện tử có giá trị pháp lý tương đương chữ ký tay, miễn là đáp ứng các điều kiện về xác thực danh tính người ký. AiDocX cung cấp chữ ký điện tử hợp lệ, giúp ký NDA từ xa mà không cần gặp mặt trực tiếp.

---

Tổng Kết

Thỏa thuận bảo mật (NDA) không phải là thủ tục hình thức -- đó là công cụ pháp lý thiết yếu để bảo vệ tài sản giá trị nhất của doanh nghiệp: thông tin. Với bối cảnh kinh tế Việt Nam đang hội nhập sâu rộng, ngày càng nhiều giao dịch đòi hỏi NDA chuyên nghiệp.

Những điểm cần nhớ:

• Ký NDA trước khi chia sẻ thông tin -- không bao giờ là ngược lại
• Định nghĩa rõ ràng thông tin nào là bí mật, thông tin nào được loại trừ
• Quy định thời hạn bảo mật kéo dài sau khi hợp đồng kết thúc (2-5 năm)
• Mức phạt vi phạm cụ thể bằng con số để tăng tính răn đe
• Chọn cơ quan giải quyết tranh chấp phù hợp (Tòa án hoặc VIAC)

Sử dụng ngay các mẫu NDA trong bài viết này, hoặc tạo NDA tùy chỉnh trong vài phút với AiDocX. Từ bản nháp đến ký kết -- nhanh hơn bạn nghĩ.

---

Bài viết liên quan:

• Mẫu hợp đồng KOL & Influencer
• Hiệu lực pháp lý của chữ ký điện tử
• AI hợp đồng lao động